国浩律师（深圳）事务所

                                                      关于

                           天奇自动化工程股份有限公司

                  终止实施 2021 年限制性股票激励计划

                             及回购注销相关限制性股票

                                                        之

                                              法律意见书




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                深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层                         邮编：518034
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                                                     2024 年 2 月
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                          国浩律师（深圳）事务所

                                     关于

                         天奇自动化工程股份有限公司

                    终止实施 2021 年限制性股票激励计划

                         及回购注销相关限制性股票

                                      之

                                 法律意见书

                                                   GLG/SZ/A1437/FY/2024-095

致：天奇自动化工程股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等中国现行法律法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所
（以下简称“本所”）接受天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或
“公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾问，就公司终止实施本激励计划（以下
简称“本次终止”）及回购注销相关限制性股票（以下简称“本次回购”，“本次终
止”和“本次回购”合称“本次终止及回购”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次终止及回购所涉及的事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


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     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次终止及回购的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次终止及回购之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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     一、关于本次终止及回购的批准和授权

     （一）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于〈天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。

     （二）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，
审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     （三）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《天奇股份 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会
未收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，
公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

     （四）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

     （五）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第
七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
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制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以 2021 年
9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象
名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

     （六）2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登
记工作。首次授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激励计划首次实际
授予激励对象为 46 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 875 万
股。

     （七）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第
八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股
票的授予条件已经成就，确定 2022 年 8 月 25 日为预留限制性股票授予日，向符
合授予条件的 34 名激励对象授予限制性股票 145 万股，授予价格为 5.93 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     （八）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工
作。预留授予股份的上市日期为 2022 年 10 月 26 日。本激励计划预留实际授予
激励对象为 32 人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 142 万股。

     （九）2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和
第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为 46 名激励对象办理第一个解除
限售期的 211 万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5 名激励对象已获


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授但尚未解除限售的部分限制性股票 7.75 万股进行回购注销。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

     （十）2022 年 12 月 27 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

     （十一）2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已于 2023 年 6 月 26 日办理完成首次授予的 5 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 7.75 万股限制性股票的回购注销手续。

     （十二）2023 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）
会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售
所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为 31 人，可解除限售的限
制性股票数量为 33.65 万股，占目前公司总股本的 0.0825%，并同意公司对 8 名
预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的 4.85 万股限制性股票予以回购注销。
本次回购注销的限制性股票 4.85 万股，回购价格为 5.93 元/股，回购资金来源为
公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
相关事项发表了核查意见。

     （十三）2023 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会
议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合
解除限售条件的激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件
的激励对象为 45 人，可解除限售的限制性股票数量为 211.25 万股，占目前公司
总股本的 0.5181%，并同意公司对 1 名因个人层面绩效考评结果非 A 的激励对
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象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股
票合计 7.5 万股，回购价格为 5.96 元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司
监事会对相关事项发表了核查意见。

     （十四）2024 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十五次（临时）会
议和第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021
年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。鉴于 2 名激励对象
因离职不具备激励资格，且公司层面 2023 年业绩考核要求未达标，当期可解除
限售的限制性股票数量为 0，同时因市场环境变化，公司预期经营情况与激励方
案考核指标存在偏差，公司董事会决定终止实施本激励计划，并同意回购注销已
获授且因上述原因无法解除限售的限制性股票合计 541 万股。回购价格按照授予
价格定价，即首次授予部分的回购价格为 5.96 元/股，预留授予部分的回购价格
为 5.93 元/股，回购价款合计 3,221.255 万元，回购资金来源均为公司自有资金。
公司监事会对相关事项发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止及回购
事项取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。



     二、关于本次终止及回购的相关事宜

     （一）本次终止及回购的原因

     1.因激励对象离职不再满足激励对象主体资格而回购注销
     截至公司第八届董事会第二十五次（临时）会议召开之日，本次激励计划中
有 2 名激励对象因离职不再具备激励对象的主体资格，根据本激励计划，对上述
激励对象已获授但尚未解除限售的合计 7 万股限制性股票进行回购注销，其中回
购注销首次授予的限制性股票 4 万股，回购注销预留授予的限制性股票 3 万股。

     2.因业绩考核未达标而回购注销

     根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，
本激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期，公司层面
业绩考核要求及当前达成情况如下：
        公司层面业绩考核要求              是否满足解除限售条件的说明

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     2023 年净利润不低于 3.3 亿元         公司于 2024 年 1 月 31 日披露了《2023 年年
     注：上述“净利润”指经审计的归   度业绩预告》，预计 2023 年度归属于上市公司股
 属于上市公司股东的净利润，且剔除本   东的净利润为亏损 3.75 亿元至亏损 3.95 亿元，
 次及其它激励计划股份支付费用影响     与公司层面业绩考核目标相差较大，解除限售条
 的数值作为计算依据。                 件未成就。

     鉴于上述情况，本激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解
除限售期解除限售条件未成就，当期可解除限售的限制性股票数量为 0。因此，
公司拟回购注销 45 名首次授予激励对象已获授但不能解除限售的限制性股票
216.75 万股，回购注销 30 名预留授予激励对象已获授但不能解除限售的限制性
股票 33.5 万股，合计 250.25 万股。

     3.终止实施本激励计划并回购注销相关股票

     鉴于公司经营所面临的市场环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，
导致公司预期经营情况与本激励计划业绩考核指标的设定存在较大偏差，继续实
施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，
保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极
性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本
激励计划。因此，公司拟回购注销 45 名首次授予激励对象已获授的剩余限制性
股票 216.75 万股及 30 名预留授予激励对象已获授的剩余限制性股票 67 万股，
合计 283.75 万股。

     综上，根据公司自身实际经营情况，经审慎研究，决定终止实施本激励计划
并回购注销相关限制性股票，本次回购注销限制性股票数量合计 541 万股，其中，
回购注销首次授予的限制性股票 437.5 万股，回购注销预留授予的限制性股票
103.5 万股。

     （二）本次终止及回购的数量、价格、定价依据及资金来源

     1.回购注销数量

     公司本次回购注销股票数量合计 541 万股，其中，回购注销首次授予的限
制性股票 437.5 万股，回购注销预留授予的限制性股票 103.5 万股。

     2.回购价格及资金来源

     公司本次回购以授予价格为定价，即首次授予部分按 5.96 元/股的价格回购，

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预留授予部分按 5.93 元/股的价格回购。

     公司本次拟合计回购注销 541 万股限制性股票，预计回购价款合计 3,221.255
万元，资金来源为公司自有资金。其中，回购注销首次授予的限制性股票 437.5
万股，回购价格为 5.96 元/股，预计回购价款 2,607.5 万元；回购注销预留授予的
限制性股票 103.5 万股，回购价格为 5.93 元/股，预计回购价款 613.755 万元。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止及回购已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本次终止及回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激
励计划》的相关规定。本次终止及回购尚需根据相关规定继续履行信息披露义务，
提请公司股东大会审议，并向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理确认、登
记手续。

                         （以下无正文，下接签署页）




                                        9
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票之法律意见书》
的签署页）




    本法律意见书于       年   月 日出具，正本壹式叁份，无副本。




国浩律师（深圳）事务所                 经办律师：

                                                      幸黄华




负责人：                               经办律师：

             马卓檀                                   王 佳