科华生物：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2024-03-05
证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2024-023
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召
开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会并以特别决议方式审
议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本由 514,296,856 股增加
至 514,317,177 股，公司注册资本也相应由 514,296,856 元增加至 514,317,177
元。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市
公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规
定及公司实际治理需要，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
514,296,856 元。 514,317,177 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
员。
当公司被收购、接管或者因其他原因导
致的公司控制权变更，在公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员任期未届满前，如
公司未经当事人同意解除其职务的，须一次
性支付其相当于其未履行完毕任期内薪酬总
额的三倍作为经济补偿，未履行完毕任期内
的年薪酬以其任期内的年平均薪酬（含福利
待遇）为依据计算。如董事、监事、总裁和
其他高级管理人员辞职、或因违反法律、行
政法规及本章程的规定被解除职务的，则不
享有该经济补偿。上述董事、监事、总裁和
其他高级管理人员已与公司签订劳动合同
的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经
济补偿金或赔偿金。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
514,296,856 股，均为普通股。 514,317,177 股，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份， （一）证券交易所集中竞价交易方式；
可以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认
（二）法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。
可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 收购本公司股份的，应当通过本条第一款第
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 （一）项、第（二）项规定的方式进行。
易方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约收购的
规定执行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）、（二）项的原因收购本
第二十五条 公司因本章程第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
条第一款第（一）、（二）项的原因收购本 本章程第二十三条第一款第（三）、
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 （五）、（六）项的原因收购本公司股份
本章程第二十三条第一款第（三）、 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
（五）、（六）项的原因收购本公司股份 会议决议。
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 公司依照第二十三条规定收购本公司股
会议决议。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司依照第二十三条规定收购本公司股 之日起 10 日内注销；属于第（二）、
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
之日起 10 日内注销；属于第（二）、 注销；属于第（三）、（五）、（六）项情
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 形的，公司合计持有的公司股份数不得超过
注销；属于第（三）、（五）、（六）项情 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
形的，公司合计持有的公司股份数不得超过 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 披露用途转让的，应当在三年期限届满前注
年内转让或者注销。 销；属于第（六）项情形的，可以按照证券
交易所规定的条件和程序，在履行预披露义
务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三十条 如公司股票被终止在深圳
证券交易所上市（主动退市除外），公司股 删除条款
票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转
让。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
第四十一条 公司下列对外担保行
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
为，须经股东大会审议通过。
百分之五十以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，超过最近
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
百分之五十以后提供的任何担保；
任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
……
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
股东大会审议前款第（三）项担保事项
百分之三十以后提供的任何担保；
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
……
分之二以上通过。股东大会审议前款第
股东大会审议前款第（三）项担保事项
（七）项担保事项时，除应当经全体非关联
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
分之二以上通过。
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
违反本章程中股东大会、董事会审批对
审议同意并作出决议，并提交股东大会审
外担保的权限和违反审批权限、审议程序对
议。
外提供担保的，应依照相关法律法规及公司
违反本章程中股东大会、董事会审批对
的规定追究相关人员的责任。
外担保的权限和违反审批权限、审议程序对
外提供担保的，应依照相关法律法规及公司
的规定追究相关人员的责任。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第六十七条 股东大会由董事长主
第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
…… 的一名董事主持。
……
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 保护机构可以作为征集人，公开请求公司股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 变相有偿的方式征集股东权利。征集人应当
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依规披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。公司不得对征集行为设置最低持股比
例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十条 连续 90 日以上单独或者合 第七十九条 连续 90 日以上单独或者
计持有公司 10%以上股份的股东根据本章程 合计持有公司 10%以上股份的股东根据本章
第四十九条的规定，未经公司董事会、监事 程第四十八条的规定，未经公司董事会、监
会同意自行召集股东大会审议其提交的关于 事会同意自行召集股东大会审议其提交的关
购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资 于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
产、关联交易、对外投资（含委托理财 资产、关联交易、对外投资（含委托理财
等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债 等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债
权或债务重组、签订管理方面的合同（含委 权或债务重组、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的 托经营、受托经营等）、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等议案时，应由股东大 转移、签订许可协议等议案时，应由股东大
会以出席会议的股东所持表决权的三分之二 会以出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上决议通过。 以上决议通过。
…… ……
第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
第八十条 股东大会审议有关关联交
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
披露非关联股东的表决情况。
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
股东大会审议有关关联交易事项时，有
非关联股东的表决情况。
关联关系的股东应当回避。关联股东的回避
股东大会审议有关关联交易事项时，有
和表决程序遵照相关法律法规及其他规范性
关联关系的股东应当回避。关联股东的回避
文件执行；会议需要关联股东到会进行说明
和表决程序遵照相关法律法规及其他规范性
的，关联股东有责任和义务到会如实作出说
文件执行；会议需要关联股东到会进行说明
明。
的，关联股东有责任和义务到会如实作出说
股东大会审议影响中小投资者利益的重
明。
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
第八十三条 董事、监事候选人名单
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
以提案的方式提请股东大会表决。
议，可以实行累积投票制；当公司存在单一
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
百分之三十及以上时，应当采用累积投票
议，可以实行累积投票制。
制。股东大会选举两名以上独立董事的，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举
当实行累积投票制，中小股东表决情况应当
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
单独计票并披露。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
前款所称累积投票制是指股东大会选举
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 董事、监事提名的方式 第八十三条 董事、监事提名的方式
和程序为： 和程序为：
在章程规定的人数范围内，按照拟选任 公司董事会、持有或者合并持有公司发
的人数，由前任董事会提出选任董事的建议 行在外有表决权股份总数的百分之三以上的
名单，经董事会决议通过后，然后由董事会 股东可以提名董事候选人；公司董事会、监
向股东大会提出董事候选人提交股东大会选 事会、持有或者合并持有公司已发行股份百
举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的 分之一以上的股东可以提名独立董事候选
监事的建议名单，经监事会决议通过后，然 人；监事会、持有或者合并持有公司发行在
后由监事会向股东大会提出由股东代表出任 外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
的监事候选人提交股东大会选举。 可以提名由股东代表担任的监事候选人。
持有或者合并持有公司发行在外有表决 被提名人应当自查是否符合任职条件，
权股份总数的百分之三以上的股东可以提出 及时向公司提供其是否符合任职条件的书面
董事候选人或由股东代表出任的监事候选 说明和相关材料。被提名人应当作出书面承
人，但提名的人数必须符合章程的规定，并 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
且不得多于拟选人数。被提名人应当自查是 资料真实、准确、完整以及符合任职条件，
否符合任职条件，及时向公司提供其是否符 并保证当选后切实履行职责。
合任职条件的书面说明和相关材料。被提名 依法设立的投资者保护机构可以公开请
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
公开披露的候选人资料真实、准确、完整以 利。独立董事的提名人在提名前应当征得被
及符合任职条件，并保证当选后切实履行职 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
责。 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
公司董事会、监事会、持有或者合并持 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
提出独立董事候选人，但提名的人数必须符 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
的同意。提名人应当充分了解被提名人职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 会应当按照规定公布上述内容。
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 ……
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
……
第九十七条 公司独立董事是指不在
第九十八条 公司独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节
客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守
关于董事的一般规定外，还应适用本章第二
本节关于董事的一般规定外，还应适用本章
节关于独立董事的特别规定。
第二节关于独立董事的特别规定。
独立董事以外的其他董事适用本章程有
独立董事以外的其他董事适用本章程有
关董事的一般规定。
关董事的一般规定。
第九十八条 有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
第九十九条 有下列情形之一的，不 ……
能担任公司的董事： 违反本条规定选举、委派董事的，该选
…… 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的，该选 现本条情形的，公司解除其职务。其中，根
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 据《公司法》等法律法规及其他有关规定不
现本条情形的，公司解除其职务。 得担任董事的情形，或被中国证监会采取不
得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限
尚未届满的，应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；被证券交易场所公开
认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满，或者出现法律法规、深圳证券交易所
规定的其他情形的，公司应当在该事实发生
之日起 30 日内解除其职务。相关董事应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零九条 公司董事会成员中应 第一百零八条 公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。 股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要 独立董事独立履行职责，不受公司及其
股东、实际控制人或者与公司及其主要股 主要股东、实际控制人等单位或个人的影
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 响。
的影响。 担任独立董事应当符合下列基本条件：
担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办
（二）具有《上市公司独立董事规则》 法》所要求的独立性；
所要求的独立性； （三）不得为第九十八条所规定的人
（三）不得为第九十九条所规定的人 员；
员； （四）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有五年以上履行独立董事职责
（五）具有五年以上法律、经济或者其 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
他履行独立董事职责所必须的工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重
（六）本公司章程规定的其他条件。 大失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 （七）法律、行政法规、中国证监会规
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
织的培训。 的其他条件。
第一百一十条 独立董事与公司之间 第一百零九条 独立董事与公司之间
不应存在任何影响其独立客观判断的关系， 不应存在任何影响其独立客观判断的关系，
以保证独立董事的独立性。 以保证独立董事的独立性。
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的
员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 （二）直接或间接持有公司已发行股份
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 股东及其直系亲属；
妹等。 （三）在直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份 份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 职的人员及其直系亲属；
东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（三）在直接或间接持有公司已发行股 附属企业任职的人员及其直系亲属；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 （五）与公司及其控股股东、实际控制
东单位任职的人员及其直系亲属； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
举情形的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （六）为公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
中任职的人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（六）法律、行政法规、部门规章等规 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
定的其他人员； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
（七）具有其他会影响其独立客观判断 董事、高级管理人员及主要负责人；
的关系的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第
（八）公司章程规定的其他人员； （一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
第二款中“直系亲属”是指配偶、父
母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者本章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员；“附
属企业”是指受相关主体直接或者间接控制
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事应按下列程
序选举产生：
（一）由董事会、监事会、单独或者合
第一百一十一条 独立董事应按下列
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名
程序选举产生：
并征得被提名人的同意；
（一）由董事会、监事会、单独或者合
依法设立的投资者保护机构可以公开请
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
并征得被提名人的同意；
利。
（二）被提名人应当就其符合法律法规
（二）被提名人应当就其符合法律法规
和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任
和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任
职条件及本人与公司之间不存在任何影响其
职条件及本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明；
独立客观判断的关系发表公开声明；
（三）公司董事会应于选举独立董事的
（三）董事会提名委员会对被提名人的
股东大会召开前，按规定公布上述内容。
任职资格进行审查，并出具审查意见。公司
（四）由股东大会以表决的方式选举产
董事会应于选举独立董事的股东大会召开
生独立董事并于股东大会决议公告中予以披
前，按规定公布上述内容。
露。
（四）由股东大会以表决的方式选举产
生独立董事并于股东大会决议公告中予以披
露。
第一百一十二条 独立董事的每届任 第一百一十一条 独立董事的每届任
期与公司其他董事相同，任期届满，连选可 期与公司其他董事相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。 以连任，但是连任时间不得超过六年。在公
独立董事应确保有足够的时间和精力有 司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
效地履行独立董事的职责。独立董事应当按 发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 立董事候选人。
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要 独立董事应确保有足够的时间和精力有
的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 效地履行独立董事的职责。独立董事应当按
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下 时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
内容： 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
（一）上一年度全年出席董事会会议方 的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
式、次数及投票情况，出席股东大会次数， 东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
包括未亲自出席会议的原因及次数； 内容：
（二）发表独立意见的情况，在董事会 （一）全年出席董事会会议方式、次数
会议上发表意见和参与表决的情况，包括投 及投票情况，出席股东大会次数；
出弃权或者反对票的情况及原因； （二）参与董事会专门委员会、独立董
（三）对公司生产经营、制度建设、董 事专门会议工作情况；
事会决议执行情况等进行调查，与公司管理 （三）对《上市公司独立董事管理办
层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
项目进行实地调研的情况； 条、第二十八条所列事项进行审议和行使
（四）在保护中小股东、社会公众股股 《上市公司独立董事管理办法》第十八条第
东合法权益方面所做的工作； 一款所列独立董事特别职权的情况；
（五）提议召开董事会、提议聘用或者 （四）与内部审计机构及承办公司审计
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
和咨询机构等情况； 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（六）参加培训的情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（七）按照相关法律、行政法规、部门 （六）在公司现场工作的时间、内容等
规章、规范性文件、自律规则和公司章程履 情况；
行独立董事职务所做的其他工作； （七）履行职责的其他情况。
（八）对其是否仍然符合独立性的规 独立董事年度述职报告最迟应当在公司
定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生 发出年度股东大会通知时披露。
变化等情形的自查结论。
第一百一十二条 公司应当建立独立
董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
第一百一十三条 公司应当建立独立 立董事履行职责。公司应保障独立董事享有
董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 与其他董事同等的知情权，公司应当向独立
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情 公司可以在董事会审议重大复杂事项
况，必要时可组织独立董事实地考察。 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第一百一十三条 独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
第一百一十四条 独立董事连续 3 次 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
东大会予以撤换。 独立董事职务。
出现上述情况、《公司法》中规定的不 独立董事任期届满前，公司可以依照法
得担任董事的情形及不符合本章程有关独立 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
董事的条件外，独立董事任期届满前不得无 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
故被免职。 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事被提前免职的，公司应将其作 独立董事不符合本章程第一百零九条第
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 三款第（一）项或者第（二）项规定的，应
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
开的声明。 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》及本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事在任期届
第一百一十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。
满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必
报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
如因独立董事辞职导致独立董事成员或
事项予以披露。
董事会成员低于法定最低人数的，该独立董
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
委员会中独立董事所占的比例不符合本章程
额后生效。在改选的独立董事就任前，独立
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十条 独立董事除应当具有
公司法、其他相关法律、法规和本章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
此处的重大关联交易，是指公司与关联 第一百一十九条 独立董事行使下列
人发生的交易金额总额高于 300 万元或高于 特别职权：
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
易。 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议召开临时股东大
事务所； 会；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）提议召开董事会会议；
会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（五）在股东大会召开前公开向股东征 益的事项发表独立意见；
集投票权； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机 定和本章程规定的其他职权。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第
独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立董事
（五）项职权，应当取得全体独立董事的二 过半数同意。
分之一以上同意；行使前款第（六）项职 独立董事行使第一款所列职权的，公司
权，应当经全体独立董事同意。 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
第（一）（二）项事项应由二分之一以 公司应当披露具体情况和理由。
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（七）独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、对外担保；
2、重大关联交易；
3、董事的提名、任免；
4、聘任或者解聘高级管理人员；
5、董事、高级管理人员的薪酬和股权
激励计划；
6、变更募集资金用途；
7、超募资金用于永久补充流动资金和
归还银行借款；
8、制定资本公积金转增股本预案；
9、制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
10、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
11、公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
12、会计师事务所的聘用及解聘；
13、管理层收购；
14、重大资产重组；
15、以集中竞价交易方式回购股份；
16、内部控制评价报告；
17、公司承诺相关方的承诺变更方案；
18、优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
19、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于三百万
元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
五的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
20、法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、自律规则及公司章程规定的或中国
证监会认定的其他事项；
21、独立董事认为可能损害公司及其中
小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事就上述有关事项所发表的意见
予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
公布。
第一百二十条 下列事项应当经上市
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
新增条款
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规 定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当由独立董事专门会议审议且经
全体独立董事过半数同意。
第一百二十一条 出现下列情形之一
的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
第一百二十一条 出现下列情形之一
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
（一）被公司免职，本人认为免职理由
告：
不当的；
（一）被公司免职，本人认为免职理由
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
不当的；
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
（三）董事会会议材料不充分时，2 名
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
（三）董事会会议材料不完整或者论证
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期
（四）对公司或其董事、监事、高级管
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
未被采纳的；
董事会未采取有效措施的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
他情形。
董事会未采取有效措施的；
独立董事针对上述情形对外公开发表声
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
明的，应当于披露前向证券交易所报告，经
他情形。
证券交易所审核后在符合中国证监会规定条
件的媒体上公告。
第一百二十三条 董事会由 5 名董事 第一百二十三条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。
公司在董事会中设立独立董事，董事会 公司在董事会中设立独立董事，董事会
成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董 成员中应当至少包括 1/3 独立董事。独立董
事除具有一般董事的职权外，还具有本公司 事除具有一般董事的职权外，还具有本公司
章程所规定的专有职权。 章程所规定的专有职权。
第一百二十七条 董事会应当确定对 第一百二十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
上述交易指本章程第四十一条第（十 上述交易指本章程第四十条第（十六）
六）项规定的交易。 项规定的交易。
…… ……
（四）董事会审议批准第四十二条规定 （四）董事会审议批准第四十一条规定
以外的其他担保事项。 以外的其他担保事项。
…… ……
第一百二十八条 董事长应由公司董 第一百二十八条 董事长和副董事长
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 应由公司董事担任，以全体董事的过半数选
免。 举产生和罢免。
第一百三十条 公司副董事长协助董
第一百三十条 董事长不能履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
举一名董事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会会议通知包 第一百三十四条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 为会议材料不完整、论证不充分或提供不及
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 时的，可以书面向董事会提出延期召开董事
议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
时披露相关情况。 纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司向独立董事提供的资料，应当至少
立董事本人应当至少保存 5 年。 保存十年。
第一百三十五条 董事会会议应有过
第一百三十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过；对外担
议，必须经全体董事的过半数通过；对外担
保应当取得出席董事会会议的三分之二以上
保应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
董事同意；若涉及公司为关联人提供担保
意；若涉及公司为关联人提供担保的，除应
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
议，并提交股东大会审议。
交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
第一百三十八条 董事会会议应当由
书面委托其他董事代为出席。独立董事不得
董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
委托非独立董事代为投票，应当事先审阅会
书面委托其他董事代为出席。
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
独立董事代为出席。
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
委托书应当载明代理人的姓名、代理事
章。
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
代为出席会议的董事应当在授权范围内
章。
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
代为出席会议的董事应当在授权范围内
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
上的投票权。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百四十一条 公司董事会按照股
第一百四十一条 公司董事会按照股
东大会的有关决议，设立战略、审计、提
东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组
董事会专门委员会成员全部由董事组
成，成员不少于三人，其中审计委员会、提
成，成员不少于三人，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人。审计委员会成员应
当占多数并担任召集人，审计委员会中的召
当为不在公司担任高级管理人员的董事，审
集人应当为会计专业人士。
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职。董事会负责制定专门
和董事会授权履行职。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 提名委员会有下列 第一百四十四条 提名委员会有下列
主要职责： 主要职责：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准 （一）研究董事、总裁及其他高级管理
和程序并提出建议； 人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员 （二）广泛搜寻合格的董事和总裁及其
的人选； 他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁及高级管理 （三）对董事候选人和总裁及其他高级
人员人选进行审查并提出建议。 管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百四十八条 本章程第九十九条
第一百四十八条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
务和第一百零二条第（四）至（六）项关于
第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百六十八条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。监事在任职期间出现本章程第九十八条
情形的，公司应解除其职务。其中，根据
《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任监事的情形，或被中国证监会采取不得
第一百六十八条 本章程第九十九条 担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 未届满的，应当立即停止履职并由公司按相
事。 应规定解除其职务；被证券交易场所公开认
董事、（副）总裁和其他高级管理人员 定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届
不得兼任监事。 满，以及出现法律法规、深圳证券交易所规
定的其他情形的，公司应当在该事实发生之
日起 30 日内解除其职务。相关监事应当被
解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事、（副）总裁和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百八十九条 公司应重视对投资 第一百八十九条 公司应重视对投资
者的合理投资回报，公司利润分配政策为： 者的合理投资回报，公司利润分配政策为：
…… ……
（三）现金分红比例及条件：在公司现 （三）现金分红比例及条件：在公司现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提 金流满足公司正常经营和长期发展的前提
下，单一年度以现金方式分配的利润应不少 下，单一年度以现金方式分配的利润应不少
于当年度实现的可供分配利润的百分之十。 于当年度实现的可供分配利润的百分之二
…… 十。
（六）公司利润分配方案由董事会根据 ……
公司经营状况拟定，提交股东大会审议决 （六）公司利润分配方案由董事会根据
定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董 公司经营状况拟定，董事会拟定的利润分配
事过半数通过，独立董事应对利润分配方案 方案须经全体董事过半数通过后，提交股东
进行审核并发表独立意见。公司董事会未做 大会审议决定。公司召开年度股东大会审议
出现金分红预案的，应在年度报告中详细说 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 期现金分红的条件、比例上限、金额上限
司的用途，独立董事应当对此发表独立意 等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
进行审核并提出书面审核意见。 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
（七）利润分配政策调整的决策程序和 配的条件下制定具体的中期分红方案。公司
机制：因生产经营情况、投资发展规划或外 董事会未做出现金分红预案的，应在年度报
部经营环境发生重大变化，确有必要对本章 告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
程确定的利润分配政策进行调整或者变更 资金留存公司的用途。监事会应对董事会拟
的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议 定的利润分配方案进行审核并提出书面审核
决定，董事会应当在调整利润分配政策议案 意见。
中详细论证和说明修改利润分配政策的原 （七）利润分配政策调整的决策程序和
因，独立董事应当对此项调整议案发表明确 机制：因生产经营情况、投资发展规划或外
独立意见。对于现金分红政策的调整议案还 部经营环境发生重大变化，确有必要对本章
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 程确定的利润分配政策进行调整或者变更
以上通过，股东大会会议应采取现场投票与 的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议
网络投票相结合的方式，为公众投资者参与 决定，董事会应当在调整利润分配政策议案
利润分配政策的制定或修改提供便利。公司 中详细论证和说明修改利润分配政策的原
应当在定期报告中对利润分配政策调整的原 因。对于现金分红政策的调整议案还需经出
因、条件和程序进行详细说明。 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，股东大会会议应采取现场投票与网络投
票相结合的方式，为公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。公司应当在
定期报告中对利润分配政策调整的原因、条
件和程序进行详细说明。
……
三、其他说明
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。本次变更注
册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别
决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理
有关工商变更登记及章程备案的具体事宜。本次有关工商变更登记、备案内容最
终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2024 年 3 月 5 日
