科华生物：《公司章程》（2024年3月修订）2024-03-05
上海科华生物工程股份有限公司章程
（2024 年 3 月修订）
目录
第一章 总则 ............................................................ 2
第二章 公司经营宗旨和范围............................................... 3
第三章 股份 ............................................................ 3
第一节 股份发行..................................................... 3
第二节 股份增减和回购............................................... 4
第三节 股份转让..................................................... 5
第四章 股东和股东大会................................................... 6
第一节 股东 ........................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 ........................................... 9
第三节 股东大会的召集.............................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................ 14
第五节 股东大会的召开.............................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................ 18
第五章 董事会 ......................................................... 23
第一节 董事 ....................................................... 23
第二节 独立董事.................................................... 26
第三节 董事会 ..................................................... 31
第四节 董事会专门委员会 ............................................ 36
第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................................... 37
第七章 监事会 ......................................................... 41
第一节 监事 ....................................................... 41
第二节 监事会 ..................................................... 42
第八章 财务、会计和审计................................................ 43
第一节 财务会计制度................................................ 43
第二节 内部审计.................................................... 46
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................... 46
第九章 信息披露与投资者关系 ............................................ 46
第一节 信息披露.................................................... 46
第二节 投资者关系.................................................. 47
第十章 通知和公告 ..................................................... 47
第一节 通知 ....................................................... 47
第二节 公告 ....................................................... 48
1 / 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 48
第二节 解散和清算.................................................. 49
第十二章 修改章程 ..................................................... 51
第十三章 附则 ......................................................... 51
第一章 总则
第一条 为维护上海科华生物工程股份有限公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
1998 年 11 月，公司经上海市人民政府沪府体改审[1998]065 号文批准，在
整体改制原上海科华生化试剂实验所的基础上，采用发起设立的方式设立。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91310000132660318J。
第三条 公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2004]92 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2004 年 7 月 21 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海科华生物工程股份有限公司
英文全称：SHANGHAI KEHUA BIOENGINEERING CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市徐汇区钦州北路 1189 号，邮政编码：200233
第六条 公司注册资本为人民币 514,317,177 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2 / 52
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（高级）副总裁、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司经营宗旨和范围
第十三条 公司宗旨：以人为本，以市场为导向，努力建立生物制药技术
核心竞争力和创新力，积极发挥并不断扩大公司的综合优势和规模效益，形成科
研开发、产品生产和市场开拓的良性循环，以满足我国医疗检验事业的需要，全
力以赴实现股东、用户、员工价值最大化。
第十四条 公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用
针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、
自有设备租赁、医用耗材管理软件及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进
出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3 / 52
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。公司
发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人为上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、
唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司等 52 名股东，发起人出资方
式均为净资产出资，出资时间为 1998 年 11 月 13 日。
第十九条 公司股份总数为 514,317,177 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
4 / 52
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原
因收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式
进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的规定执行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）、
（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法披露的用途进
行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（六）项
情形的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集
中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
5 / 52
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、部门规章对公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公
司的股份的减持另有规定的，按该等法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证
券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
6 / 52
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
7 / 52
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，如其持有的股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
8 / 52
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
公司发生的购买或者出售资产交易应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
9 / 52
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本款所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或
者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委
托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
（十七）公司可以对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷
款），但不得对其他企业或个人提供财务资助。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（十八）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定
10 / 52
履行回避表决程序。
本款所称关联交易，除本条第（十六）项规定的交易事项外，还包括：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易（包括受赠现金资
产、获得债务减免等），或关联人向公司提供资金（利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保），或关联交易定价由国家规定，或面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖、公开挂牌的（不含邀标等受限方式），可以豁免本项规定的
提交股东大会审议。
（十九）审议公司及控股子公司每一个完整会计年度内单笔捐赠金额或会
计年度内累计捐赠总额超过 3000 万元的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按
照账面净值计算其价值）捐赠；
如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
11 / 52
（七） 为关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议
程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会的通
知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
12 / 52
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
13 / 52
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
14 / 52
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
15 / 52
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
16 / 52
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，（副）总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
17 / 52
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（副）总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
18 / 52
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 分拆所属子公司上市；
（六） 发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
19 / 52
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集人应当依规披露征集公
告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。公
司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东根
据本章程第四十八条的规定，未经公司董事会、监事会同意自行召集股东大会审
议其提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外
投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
决议通过。
倘若单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东根据本章程第五十四条的规
定提交关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资
（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可
协议等的临时提案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上决议通过。
本条第一款、第二款所述股东与提案项下的交易或交易对方存在包括但不限
于关联关系在内的利益关系的，该股东及其一致行动人、关联方应当回避表决，
所持有的公司股份不计入出席上述股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
20 / 52
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避。关联股东
的回避和表决程序遵照相关法律法规及其他规范性文件执行；会议需要关联股东
到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；当公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为：
公司董事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三
以上的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、持有或者合
并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名由股东
代表担任的监事候选人。
被提名人应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件
的书面说明和相关材料。被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行
职责。
公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于
拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
21 / 52
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董
事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以提案的方式
提请股东大会审议。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
22 / 52
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在决议通过后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董
事。董事无须持有公司股份。
第九十七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守本节关于董事的一般规
定外，还应适用本章第二节关于独立董事的特别规定。
独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。
23 / 52
第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。其中，根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定不得担任董事的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事的
市场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满，或
者出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生之
日起 30 日内解除其职务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在每届董事会任期内，
每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违
反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
24 / 52
董事会暂不设职工代表担任董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
25 / 52
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司执行董事责任保险制，具体实施细则由董事会决定。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
26 / 52
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三） 不得为第九十八条所规定的人员；
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（五） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百零九条 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的
关系，以保证独立董事的独立性。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
27 / 52
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第二款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十条 独立董事应按下列程序选举产生：
（一） 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东提名并征得被提名人的同意；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（二） 被提名人应当就其符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独
立董事任职条件及本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明；
（三） 董事会提名委员会对被提名人的任职资格进行审查，并出具审查意
见。公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。
（四） 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告
中予以披露。
第一百一十一条 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事
应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
28 / 52
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会会议方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零九条第二款第（一）项或者第（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
29 / 52
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》及本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。
第一百一十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百一十七条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它
职权时的合理开支由公司承担。
第一百一十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
30 / 52
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当由独立董事专门会议审
议且经全体独立董事过半数同意。
第一百二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交
易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不完整或者论证不充分， 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。
31 / 52
公司在董事会中设立独立董事，董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。
独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本公司章程所规定的专有职权。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司年度经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
32 / 52
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 公司发生的交易达到下列标准之一的，提交董事会审议：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，应当由
董事会审批；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，应当由董事会审批；该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应当由董
事会审批；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，应当由董事会审
批；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应当由董事会审批；
6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元，应当由董事会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易指本章程第四十条第（十六）项规定的交易。
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司
在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避。
（三） 公司可以对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款），
但不得对其他企业或个人提供财务资助；公司提供财务资助，除应当经全体董事
33 / 52
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。
公司提供资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用本项规定。
（四） 董事会审议批准第四十一条规定以外的其他担保事项。
（五） 审议公司及控股子公司每一个完整会计年度内单笔捐赠金额或会计
年度内累计捐赠总额超过 1500 万元，但未超过 3000 万元的对外捐赠，包括现金
捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠。
第一百二十八条 董事长和副董事长应由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授权董事长审批本章程第一百二十七条中未达董事会审批权
限的交易事项。但公司对外担保、对外提供财务资助不得授权董事长审批。
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
34 / 52
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开二日以前
以书面、传真或邮件方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意；若涉及公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
35 / 52
第一百三十七条 董事会决议以记名投票方式表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管
期限为十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，成员不少于三人，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。
36 / 52
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 战略委员会有下列主要职责：
（一） 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二） 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十三条 审计委员会有下列主要职责：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监督及评估公司的内部控制；
（六） 审查公司的内控制度；
（七） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会有下列主要职责：
（一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和总裁及其他高级管理人员的人选；
（三） 对董事候选人和总裁及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：
（一） 研究董事与（副）总裁人员、其他高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见。聘请中介机构的费用等专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作。副总裁由总裁提名，董
事会聘任或解聘。
37 / 52
公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 公司总裁列席董事会会议。
第一百五十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必
须保证该报告的真实性。
第一百五十四条 总裁拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和员工代表大会的意见。
38 / 52
第一百五十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁
工作细则列入公司的基本管理制度。
第一百五十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三） 公司资金、资产运用、签订合同的权限划分，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十八条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
有关上述人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百六十条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。
第一百六十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十三条 董事会秘书履行如下职责：
39 / 52
（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所、证券监管机构、股东及实际
控制人、证券服务机构、媒体等之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与
其取得工作联系，督促董事会及时回复交易所问询；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 负责组织和协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司披露的资料，关注媒体报道并主动求证真实情况；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（五） 参加股东大会、董事会、监事会议及高级管理人员相关会议，负责
制作董事会会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向交易所报告；
（七） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复交易所问询。
（八） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责
任；
（十） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；
（十一） 《公司法》、 证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第一百六十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
40 / 52
第一百六十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。监事在任职期间出现本章程第九十八条情形的，公司应解除其职务。其
中，根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事的情形，或被中国
证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的，应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务；被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司监事，期限尚未届满，以及出现法律法规、深圳证券交易所规定的其
他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关监事应当被
解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事、（副）总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
41 / 52
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东大会
选举 2 名，公司职工代表大会民主选举 1 名，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
42 / 52
第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第一百八十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，应由全体监事出席方可举
行。监事因故不能出席，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。
第一百八十一条 监事会的表决程序为：监事会决议事项应由全体监事的
二分之一以上以记名方式或举手表决方式通过。
第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
43 / 52
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利
润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利
润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策。
44 / 52
（三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的
百分之二十。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利。
（五）利润分配的决策程序和机制：股东大会对现金分红方案进行审议前，
公司应当充分听取中小股东对于利润分配事项的意见，中小股东可通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司应及时答复中小
股东关心的问题。
（六）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，董事会拟定的利
润分配方案须经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议决定。公司召开年度
股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。监事会应对董事会
拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制：因生产经营情况、投资发展规
划或外部经营环境发生重大变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更的，由董事会拟定议案并提交股东大会审议决定，董事会应当在调整
利润分配政策议案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因。对于现金分红政
策的调整议案还需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会
会议应采取现场投票与网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策
的制定或修改提供便利。公司应当在定期报告中对利润分配政策调整的原因、条
件和程序进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
45 / 52
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露与投资者关系
第一节 信息披露
第一百九十七条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格
式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第一百九十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露
内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可
能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
46 / 52
第一百九十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
董事会及（副）总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二百条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披
露制度。
第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露
前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二节 投资者关系
第二百零二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第二百零三条 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，
不得进行选择性信息披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政
法规另有规定的除外。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零四条 公司的通知以下列方式发出：
（一） 以专人书面方式送出；
（二） 以传真或邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，应在本公司章程所确
定的报刊上公告。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
47 / 52
第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人书面方式或公告方式
进行。
第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮件方式进行。
第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮件方式进行。
第二百零九条 公司通知以专人书面方式送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，发
送之日为送达日，发送日以传真报告、电子邮件显示的日期为准；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司确定之报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
48 / 52
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司确定之报刊上公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司确定之报刊上上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条 第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条 第（一）、（二）、（四）、
（五）项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
49 / 52
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司确定之报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
50 / 52
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改公司章程。
第二百三十条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百三十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
51 / 52
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程实施细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。
52 / 52
