中信证券股份有限公司关于
                  上海科华生物工程股份有限公司
             可转换公司债券回售有关事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》等法律、法规和规范性文件的规定，对科华生物可转换公司债券（以
下简称“科华转债”）回售有关事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：

       一、“科华转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970 号）《关于核准上海科华
生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，科华生物于 2020
年 7 月 28 日向社会公开发行了 738 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 73,800 万元，期限 6 年。

    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2020〕731 号”文同
意，公司 73,800.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌
交易，债券简称“科华转债”，债券代码“128124”。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《上海科华生物工程股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
的约定，“科华转债”的转股期限自发行结束之日（2020 年 8 月 3 日）满六个月
后的第一个交易日（2021 年 2 月 3 日）起至可转债到期日（2026 年 7 月 27 日）
止。

       二、回售情况概述

       （一）回售条款

    公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体如下：


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    “在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情
况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。”

    （二）导致回售条款生效的原因

    公司的股票自 2024 年 7 月 28 日至 2024 年 9 月 6 日连续三十个交易日的收
盘价低于当期“科华转债”转股价格（20.64 元/股）的 70%，且“科华转债”处
于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“科华转债”的有条件回售
条款生效。

    （三）回售价格

    根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“科华转
债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次可转债持有人持有的将回售的本次可转债票面总金额；

    i：指本次可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实
际日历天数（算头不算尾）。




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    其中，i=1.50%（“科华转债”第 5 个计息年度，即 2024 年 7 月 28 日至 2025
年 7 月 27 日的票面利率），t=45 天（2024 年 7 月 28 日至 2024 年 9 月 11 日，算
头不算尾，其中 2024 年 9 月 11 日为回售申报期首日）。

    计算可得：IA=100×1.50%×45/365=0.185 元/张（含税）。

    由上可得“科华转债”本次回售价格为 100.185 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“科华转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按 20%的税率代扣代
缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为 100.148 元/张；对于持有“科华转
债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际所得为 100.185
元/张；对于持有“科华转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣
代缴所得税，回售实际所得为 100.185 元/张，自行缴纳债券利息所得税。

    （四）回售权利

    “科华转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“科华转债”。“科华转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、回售程序和付款方式

    （一）回售事项的公示期

    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
等相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，
此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条
件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等
内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。
公司将在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

    （二）回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2024 年 9 月 11 日至 2024 年 9 月 19 日的回售
申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。
回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报


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（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售
权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司
法冻结或扣划等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。

    （三）付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“科华转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024 年
9 月 24 日，回售款划拨日为 2024 年 9 月 25 日，投资者回售款到账日为 2024 年
9 月 26 日。

    回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    四、回售期间的交易和转股

    “科华转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若
“科华转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请
的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“科华转债”回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关文件规定和规范性文件及《募
集说明书》的要求。

    综上所述，中信证券对“科华转债”回售有关事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                   石坡                         洪立斌




                                                   中信证券股份有限公司



                                                         2024 年 9 月 6 日




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