江西华邦律师事务所

      关于联创电子科技股份有限公司

2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划

      注销/回购注销事项的法律意见书




               二〇二四年十月



    地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北 1 号保利中心 7-8 楼

          电话: (0791) 86891286，传真: (0791)86891347

                         邮编:330038
                         江西华邦律师事务所

                   关于联创电子科技股份有限公司

         2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划

                   注销/回购注销事项的法律意见书

致：联创电子科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所（以下简称“本所”)接受联创电子科技股份有限公司
（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子 2022 年第二期股
票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1
号》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为联
创电子调整 2022 年第二期股票期权及限制性股票激励计划注销/回购注销事项
（以下简称“本次注销/回购注销”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    （三）本所及经办律师仅就本次注销/回购注销的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
    （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销/回购注销必备的法律文
件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    （七）本法律意见书仅供公司本次注销/回购注销的目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。
    有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
    一、本次注销/回购注销的批准与授权
    1、2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的
独立意见。
    监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授
予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8 月
23 日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022
年 9 月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
    2、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于
2022 年 9 月 15 日披露了《联创电子关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
    3、2022 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。
    4、公司根据《上市公司股权激励管理办法》、以及深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划股票期权
和限制性股票的授予登记工作，于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》《关于
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公
告》。
    5、公司于 2023 年 3 月 13 日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价
格的公告》。
    6、公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022 年年度股东大会审
议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公
告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
    7、公司于 2023 年 9 月 11 日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此
出具了独立财务顾问报告。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于调整 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股
票授予价格的公告》和《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于 2023 年 10 月 24
日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授
予登记完成的公告》。
    8、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西
华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
    9、公司于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获
准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议
案》，回购注销 12 名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计 17.82
万股，并于 2023 年 12 月 26 日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整
可转债转股价格的公告》。
    10、公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》和《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，江西华邦律师事
务所对此出具了相应的法律意见书，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的公告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
    11、公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权的议案》。公司已办理完成上述 697.80 万份股票期权的注销业务，
并于 2024 年 5 月 31 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予及预留授予部分股票期权注销完成的公告》。
    12、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第八届董事会第三十四次会议和第八届
监事会第二十次会议审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》及《关于注销公司 2022 年第二期股票期权与
限制性股票激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权的议案》。
    综上所述，本所律师认为，本次注销/回购注销已履行现阶段必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《联创电子科技股份有限公司
2022 年第二期股票期权及限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）
的有关规定。
    二、部分股票期权注销及限制性股票回购注销的原因、数量及限制性股票
的回购价格、资金金额与资金来源
    （一）本次回购注销/注销原因、数量与价格
    1、根据公司《2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《本次激励计划》”）相关规定，首次授予股票期权的第一个行权期为自
首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量总
共 660.06 万份，可行权期限自 2023 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 9 日止，截至
可行权期限届满之日，激励对象已到期未行权股票期权数量总共 660.06 万份，
该部分股票期权将由公司注销。根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，
本次注销经公司董事会审议通过即可。
    2、根据《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《2022 年激励计划》”）相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
    鉴于公司首次授予的 17 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公
司拟对其已获授但尚未行权的股票期权 40.00 万份进行注销；对其持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票 20.00 万股以授予价格进行回购注销。
    鉴于公司预留授予的 2 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司
拟对其已获授但尚未行权的股票期权 6.00 万份进行注销；对其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股以授予价格进行回购注销。
    根据《2022 年激励计划》相关规定，“激励对象若因公司裁员等原因被动离
职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
    鉴于公司首次授予的 3 名激励对象因被动离职不再具备激励资格，公司拟对
其已获授但尚未行权的股票期权 4.40 万份进行注销；对其持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票 2.20 万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
    综上所述，本次注销公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第一个行权期到期未行权股票期权 660.06 万份；本次拟注销股票期权共
50.40 万份，占授予股票期权总数的 2.16%；本次拟回购注销限制性股票共 25.20
万股，占授予限制性股票总数的 2.19%，占公司 2024 年 10 月 25 日总股本的 0.02%。
本次拟用于回购的资金总额为 2,321,142.00 元加上应付给部分激励对象的中国人
民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
    （二）本次限制性股票回购价格及定价依据
    1、首次授予限制性股票回购价格及定价依据
    2023 年 7 月 5 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》。公司 2022
年度权益分派方案为：以截至 2023 年 7 月 3 日公司总股本 1,068,851,596 股剔除
公司回购专户股数 2,240,000 股后的 1,066,611,596 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.090589 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
本次权益分派股权登记日为：2023 年 7 月 10 日，除权除息日为：2023 年 7 月
11 日。
    本次权益分派已实施完毕，根据《2022 年激励计划》的回购价格的调整方
法相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按
照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限
制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调
整的，按照以下方法做相应调整：
    ……
    （3）派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。”
    因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限
制性股票回购价格，调整情况如下：
    回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）
    根据以上原则调整后，2022年激励计划本次涉及回购注销部分首次授予的限
制性股票回购价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。
    2、预留授予限制性股票回购价格及定价依据
    由于本次拟回购注销预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，故回购
数量及价格无需调整。
    2022 年激励计划本次涉及回购注销部分预留限制性股票的回购价格为 9.21
元/股，回购价格即为授予价格。
    本所律师认为，公司本次注销/回购注销事项符合《管理办法》等有关法律
法规的规定及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定。公司应就本次注销/
回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    三、结论意见
    公司本次注销/回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等有关法律法规的规定及《公司章程》、《2022 年激励计划》的相关规
定。公司尚需在股东大会审批通过后，就本次注销/回购注销及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。

    （以下无正文）