证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2024—143
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联创电子”）对 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）和 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“2022 年激励计划”）共 424 名激励对象已获授但未获准解除限售的限
制性股票共 921.05 万股进行回购注销，约占回购注销前公司总股本的 0.86%，回购金额为
64,984,670.00 元（不含利息,含现金分红）；回购资金为公司自有资金。
2、上述两次激励计划限制性股票 921.05 万股回购注销完成后，以截至 2024 年 12 月
20 日公司总股本为基数，总股本由 1,068,580,399 股变更为 1,059,369,899 股。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
上述限制性股票的回购注销手续。
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2022 年第二期股票期权
与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》，并已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
根据公司《2021 年激励计划》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达
到 2021 年激励计划第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，董
事会同意根据《2021 年激励计划》的相关规定，回购注销 277 名激励对象对应
1
第三个解除限售期已获授但未获准解除限售的限制性股票 527.10 万股；同时，
7 名激励对象因个人原因离职或退休不再具备激励资格，公司回购注销上述 7 名
不具备激励资格的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票 23.60 万股，
本次回购注销限制性股票数量合计 550.70 万股。具体内容详见公司于 2024 年 4
月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
鉴于公司 2023 年度业绩未达到《2022 年激励计划》首次授予部分第二个行
权期和解除限售期业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，公司根据《2022
年激励计划》的相关规定，回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
316.35 万股（含暂缓授予部分）；同时，12 名激励对象因个人原因离职不再具
备激励资格，公司回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票 23.80 万股。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年第二
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的公告》。
鉴于公司 2023 年度业绩未达到《2022 年激励计划》预留授予部分第一个行
权期和解除限售期业绩考核目标，行权/解除限售条件未成就，公司根据《2022
年激励计划》的相关规定，回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票
5.00 万股。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件
和第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的公告》。
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准
解除限售的限制性股票的议案》，并已经公司 2024 年第三次临时股东会审议通
过。
鉴于首次授予的 17 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司回
购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票 20.00 万股，首次授予的 3 名激励
2
对象因被动离职不再具备激励资格，公司回购注销其已授予但尚未解除限售的限
制性股票 2.20 万股。鉴于预留授予的 2 名激励对象因个人原因离职不再具备激
励资格，公司回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股。具体
内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购
注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购注销手续。公司本次限制性股票的回购注销符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规
及《公司章程》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定，现就有
关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此
出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独
立财务顾问报告。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2021 年 2 月 4 日至 2021 年 2 月 18 日通过巨潮资讯
网和公司 OA 系统进行公示，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《第七届监事会第十
八次会议决议公告》。
2、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
3
票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于 2021 年 2 月 23 日披露了《联创电子
关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
3、2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划向激励对象
授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
公司根据《管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司有关规则，公司完成了 2021 年激励计划限制性股票的授予登记工
作，并于 2021 年 5 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》。2021 年激励计划共授予激励对象 318 人，授予限制性股票 1,524.75
万股。
4、2022 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意
的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾
企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。
5、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票
的议案》，回购注销 10 名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售
的限制性股票共计 44.00 万股，并于 2022 年 11 月 28 日披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
6、2022 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已
4
授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立
意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限
制性股票的议案》，回购注销 10 名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准
解除限售的限制性股票共计 25.20 万股，并于 2022 年 11 月 28 日披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、公司于2023年4月21日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表
了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
9、公司于 2023 年 5 月 16 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 298 名激励对象已获授但未获准解除
限售的限制性股票共计 438.225 万股，并于 2023 年 6 月 30 日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届
监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的
独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司于 2023 年
10 月 31 日披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但未
获准解除限售的限制性股票的公告》。
11、公司于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的
限制性股票的议案》，回购注销 10 名激励对象已获授但未获准解除限售的限制
性股票共计 22.40 万股，并于 2023 年 12 月 26 日披露了《关于限制性股票回购
注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
12、公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监
事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解
5
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，江西华邦律
师事务所对此出具了相应的法律意见书，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的公告》。
13、公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。
（二）2022 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 22 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对 2022 年激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次
授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8
月 23 日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022
年 9 月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
2、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于 2022
年 9 月 15 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022 年 10 月 10 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向 2022 年第二期
6
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公
轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11 月
10 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
次授予登记完成的公告》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
股票期权首次授予登记完成的公告》。
4、2022 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
对此出具了独立财务顾问报告，并于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于调整 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
5、公司于 2023 年 3 月 13 日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
6、公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022 年年度股东大会审
议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公
告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
7
性股票回购注销完成的公告》。
7、公司于 2023 年 9 月 11 日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此
出具了独立财务顾问报告。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于调整 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股
票授予价格的公告》和《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于 2023 年 10 月 24
日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授
予登记完成的公告》。
8、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西
华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
9、公司于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获
准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议
案》，回购注销 12 名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计 17.82
万股，并于 2023 年 12 月 26 日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整
可转债转股价格的公告》。
10、公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股
8
票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》和《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，江西华邦律师事
务所对此出具了相应的法律意见书，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的公告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
11、公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权的议案》。公司已办理完成上述 697.80 万份股票期权的注销业
务，并于 2024 年 5 月 31 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销完成的公告》。
12、公司于 2024 年 10 月 25 日召开第八届董事会第三十四次会议和第八届
监事会第二十次会议审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律
意见书，并于 2024 年 10 月 29 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予
但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
13、公司于 2024 年 11 月 13 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获
9
准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议
案》。
二、回购价格及定价依据
（一）2021 年激励计划回购价格及定价依据
1、2021 年 6 月 1 日，公司披露了《2020 年度权益分派实施公告》，公司
2020 年度权益分派方案为：以截至 2021 年 5 月 27 日公司总股本 1,063,148,891
股减去公司回购专户 1,304,500 股后 1,061,844,391 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.157701 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：
2021 年 6 月 4 日，除权除息日为：2021 年 6 月 7 日。
2、2022 年 7 月 5 日，公司披露了《2021 年度权益分派实施公告》，公司
2021 年年度权益分派方案为：以截至 2022 年 6 月 30 日公司总股本剔除已回购
股份 0 股后的 1,062,833,484 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.109999 元人民
币现金。本次权益分派股权登记日为：2022 年 7 月 8 日，除权除息日为：2022
年 7 月 11 日。
3、2023 年 7 月 5 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》。公司
2022 年度权益分派方案为：以截至 2023 年 7 月 3 日公司总股本 1,068,851,596
股剔除公司回购专户股数 2,240,000 股后的 1,066,611,596 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.090589 元（含税），不送红股，不以资本公积
转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023 年 7 月 10 日，除权除息日为：2023
年 7 月 11 日。
根据《2021年激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划
需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
10
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
2021年激励计划限制性股票授予价格为5.60元/股，因公司在权益分派时已
将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情
况如下：
回购价格P=(5.60-0.0157701-0.0109999-0.0090589)=5.564元/股（四舍五
入）
根据以上原则调整后，2021年激励计划本次涉及回购注销的限制性股票回购
价格为5.564元/股。
（二）2022 年激励计划回购价格及定价依据
1、首次授予限制性股票回购价格及定价依据
2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回
购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权
益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《2022年激励计划》的有关规定：“激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股
票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
……
3、回购价格的调整方法
……
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
11
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。”
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限
制性股票回购价格，调整情况如下：
回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）
根据以上原则调整后，2022年激励计划本次涉及回购注销的限制性股票回购
价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。
2、预留授予限制性股票回购价格及定价依据
由于本次回购注销预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，故回购数
量及价格无需调整。
2022年激励计划本次涉及回购注销部分预留限制性股票的回购价格为9.21
元/股，回购价格即为授予价格。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源
（一）2021年激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源
1、公司层面业绩未满足限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
鉴于公司本激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标
“2023年度公司主营业务收入不低于120亿元，其中光学产业营业收入不低于60
亿元”条件未达成，根据《管理办法》《激励计划》《2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此公司将对277名激励对象持有的未满足第三期解除限售条件的限制性股票合
计527.10万股进行回购注销。
2、部分激励对象存在离职情况
（1）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的
或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司对其持有的
12
已授予但未获准解除限售的限制性股票22.40万股以授予价格进行回购注销。
（2）根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因退休而离职的，由董事
会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。”
鉴于公司1名激励对象因退休离职不再具备激励资格，公司对其持有的已授
予但未获准解除限售的限制性股票1.20万股以授予价格与中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
综上所述，公司2021年激励计划回购注销授予的限制性股票合计550.70万股，
占公司2024年12月20日总股本的0.52%。本次用于回购金额为30,839,200.00元
（不含利息，含现金分红），回购资金为公司自有资金。
（二）2022年激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源
1、首次授予部分限制性股票回购注销的原因、数量及资金金额与资金来源
（1）公司层面业绩未满足第二个行权期和解除限售期的行权和解除限售条
件
鉴于公司本激励计划首次授予的第二个行权期和解除限售期所设定的公司
层面业绩考核指标“2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人民币且其中车
载光学营业收入不低于12亿元人民币，或2023年归属于股东的净利润较2021年增
长幅度不低于260%”条件未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《2022年激励计划》《2022年第二期股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若各行权/解除限售期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/解
除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，股票期权由公司予以注销，
限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
经2023年年度股东大会审议通过，公司对首次授予的335名激励对象持有的
未满足第二期解除限售条件的限制性股票合计316.35万股进行回购注销。
（2）部分激励对象存在离职情况
根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主
13
动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司首次授予的12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，经
2023年年度股东大会审议通过，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票23.80万股以授予价格进行回购注销。
2、预留授予部分限制性股票回购注销的原因、数量及资金金额与资金来源
鉴于公司本激励计划预留授予的第一个行权期和解除限售期所设定的公司
层面业绩考核指标“2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人民币且其中车
载光学营业收入不低于12亿元人民币，或2023年归属于股东的净利润较2021年增
长幅度不低于260%”条件未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《2022年激励计划》《2022年第二期股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若各行权/解除限售期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/解
除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，股票期权由公司予以注销，
限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
经2023年年度股东大会审议通过，公司对3名激励对象持有的未满足预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计5.00万股进行回购注
销。
3、根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或
主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司首次授予的17名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，经
2024年第三次临时股东会审议通过，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票20.00万股以授予价格进行回购注销。
鉴于公司预留授予的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，经
2024年第三次临时股东会审议通过，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票3.00万股以授予价格进行回购注销。
14
根据《2022年激励计划》相关规定，“激励对象若因公司裁员等原因被动离
职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于公司首次授予的3名激励对象因被动离职不再具备激励资格，经2024年
第三次临时股东会审议通过，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票2.20万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上所述，2022年激励计划本次回购注销限制性股票共370.35万股，占公司
截至2024年12月20日公司总股本的0.35%。本次用于回购的金额为34,145,470.00
元（不含利息，含现金分红），回购资金为公司自有资金。
三、2021年激励计划和2022年激励计划回购注销验资情况
经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至 2024 年 10 月 30
日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币 5,507,000.00 元，变更后的注
册资本为人民币 1,062,968,018.00 元，股本为人民币 1,062,968,018.00 元，并
于 2024 年 11 月 22 日出具了德皓验字[2024]00000060 号《联创电子科技股份有
限公司验资报告》；
经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至 2024 年 11 月 28
日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币 3,703,500.00 元，变更后的注
册资本为人民币 1,059,264,518.00 元，股本为人民币 1,059,264,518.00 元，并
于 2024 年 12 月 5 日出具了德皓验字[2024]00000062 号《联创电子科技股份有
限公司验资报告》。
四、回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份性质 比例 比例
股份数量（股） 减 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流
15,047,494 1.41 -9,210,500 5,836,994 0.55
通股/非流通股
高管锁定股 1,820,994 0.17 0 1,820,994 0.17
股权激励限售股 13,226,500 1.24 -9,210,500 4,016,000 0.38
15
二、无限售条件
1,053,532,905 98.59 0 1,053,532,905 99.45
流通股
三、总股本 1,068,580,399 100.00 -9,210,500 1,059,369,899 100.00
注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至 2024 年 12 月 20 日总股本，因公司可转债
处于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；
2、2021 年激励计划和 2022 年激励计划共回购注销限制性股票 921.05 万股；
3、上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
2021 年激励计划和 2022 年激励计划回购注销限制性股票完成后，不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购
注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。公司
将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十五日
16
