北京市天元律师事务所

关于美年大健康产业控股股份有限公司

     2023 年股票期权激励计划

 调整公司层面业绩考核指标事项的

              法律意见




       北京市天元律师事务所

       北京市西城区金融大街 35 号

       国际企业大厦 A 座 509 单元

             邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

               关于美年大健康产业控股股份有限公司

                      2023 年股票期权激励计划

                   调整公司层面业绩考核指标事项

                               的法律意见



                                                京天股字（2023）第 617-3 号



致：美年大健康产业控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限
公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划调整公司层
面业绩考核指标（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见。

    本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
公司股权激励计划的本次调整以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之
进行了必要的讨论，并对本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定




                                     1
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供美年健康实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为美年健康本次激励计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准与授权

    1、公司于2023年12月6日召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通
过了《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）《美年大健康产业控股股份有限公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相
关议案，关联董事回避表决。

    2、公司于2023年12月6日召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过
了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了核查意见。

    3、2023年12月20日，公司监事会发表《美年大健康产业控股股份有限公司监
事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。

    4、2023年12月25日，公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理



                                     2
公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。

   5、2024年1月5日，公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了
《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，决定向
相关激励对象授予股票期权，关联董事回避表决。

   6、2024年1月5日，公司第八届监事会第十九次（临时）会议通过了《关于向
2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

   7、2024年11月15日，公司第九届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关
于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激
励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进
行相应调整，并向相关激励对象授予预留股票期权，关联董事回避表决。

   8、2024年11月15日，公司第八届监事会第二十六次（临时）会议通过了《关
于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于向2023年股票期权激
励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，并对预留授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

   9、2024年12月13日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次激
励计划2025年及2026年的业绩考核指标，关联董事回避表决。

   10、2024年12月13日，公司召开第八届监事会第二十七次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整
本次激励计划2025年及2026年的业绩考核指标。

   综上，本所律师认为，公司本次激励计划的本次调整事项已取得现阶段必要
的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等
的规定，合法、有效。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务及股东大
会审议程序。



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    二、本次调整的具体情况

    （一）本次调整的原因

    根据公司第九届董事会第五次（临时）会议及第八届监事会第二十七次（临时）
会议审议通过的《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，因《激
励计划（草案）》中设定的2025年及2026年的业绩考核目标已不能和公司目前所处
的经营环境与经营情况相匹配，为继续保持股票期权激励计划的初衷，充分调动激
励对象的积极性，公司拟调整本次激励计划2025年及2026年公司层面业绩考核指标。

    （二）本次调整的主要内容

    本次调整的内容涉及相应修订《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中的
公司层面2025年及2026年业绩考核指标，具体调整如下：

    1、调整前公司层面业绩考核指标
    本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期            考核年度                          业绩考核目标

  第一个行权期          2024 年     营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
  第二个行权期          2025 年     营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
  第三个行权期          2026 年     营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元

    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公

司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

    若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期            考核年度                          业绩考核目标

  第一个行权期          2025 年     营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
  第二个行权期          2026 年     营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元




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    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公

司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。

    2、调整后公司层面业绩考核指标
    本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

       行权期          考核年度                          业绩考核目标

  第一个行权期          2024 年     营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
  第二个行权期          2025 年     营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
  第三个行权期          2026 年     营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元

    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公

司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

    若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

       行权期          考核年度                          业绩考核目标

  第一个行权期          2025 年     营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
  第二个行权期          2026 年     营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元

    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公

司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。

    除上述调整外，公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的其他内容不
变。

    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及




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《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论意见

   综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的本次调整事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形；公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务及股东大会审议
程序。

   本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。

   （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见》的签署
页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                       经办律师（签字）：______________

                                                             李静娴



                                                        _______________

                                                             罗   瑶




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                        年        月   日