甬兴证券有限公司、
兴业证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏润建
设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2854
号），同意宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐人（联席主承销商）”）
作为宏润建设本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联
席主承销商），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）和中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（甬兴证券、
兴业证券和中信证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，认为宏润建设的本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及宏润建设有关
本次发行的董事会、股东大会决议，符合宏润建设及其全体股东的利益。现将有
关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
1
根据发行人及联席主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送
的《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简
称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 50,000
万元，拟发行股票数量为 145,772,594 股（发行股数为拟募集资金总额除以发行
底价），不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 330,750,000 股。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
134,770,889 股，募集资金总额为 499,999,998.19 元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，发行数量未超过《发行方案》中拟发行股票数量，未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行数量
已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 11 月 13 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整），即本次发行底价为 3.43 元/
股。
浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人
和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宏润建设集团股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.71
元/股，为发行底价的 108.16%。
（四）募集资金金额和发行费用
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为
人民币 499,999,998.19 元，扣除发行费用人民币 9,032,933.67 元（不含增值税）
后，募集资金净额为人民币 490,967,064.52 元。本次发行募集资金总额未超过发
行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过
《发行方案》中规定的本次募集资金上限 50,000 万元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规
2
定的 35 名投资者上限。本次发行股票的发行结果符合公司关于本次发行的董事
会、股东大会决议，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等
法规的相关规定以及向深交所报备的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式
认购本次发行的股票，并均与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如
下：
获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 诺德基金管理有限公司 32,075,471 118,999,997.41 6
上海韫然投资管理有限公司
2 -韫然新兴成长十一期私募 13,477,088 49,999,996.48 6
证券投资基金
3 财通基金管理有限公司 32,345,013 119,999,998.23 6
中国国际金融股份有限公司
4 4,043,126 14,999,997.46 6
（资产管理）
5 华安证券资产管理有限公司 11,320,754 41,999,997.34 6
6 姚旭炜 4,312,668 15,999,998.28 6
7 大成基金管理有限公司 4,043,126 14,999,997.46 6
8 胡宇 8,086,253 29,999,998.63 6
重庆环保产业股权投资基金
9 4,043,126 14,999,997.46 6
合伙企业（有限合伙）
10 国泰君安证券股份有限公司 4,312,668 15,999,998.28 6
华菱津杉（天津）产业投资
11 10,781,671 39,999,999.41 6
基金合伙企业（有限合伙）
12 李天虹 4,043,126 14,999,997.46 6
杭州行远富泽股权投资合伙
13 1,886,799 7,000,024.29 6
企业（有限合伙）
合计 134,770,889 499,999,998.19 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所
取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。发行后在限售期内，获配对象的委托人或合伙人，
在股份锁定期内不得转让持有的产品份额或退出合伙。
3
除不适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的有关规定外，本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》等相关法
律法规及规范性文件的规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金金额和限售期符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《公
司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行股票
方案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2023
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司<
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》《关于修订<募集资金管理
制度>的议案》等议案。
2023 年 3 月 7 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
4
2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了
上述相关议案。
2023 年 5 月 30 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等
议案。
2023 年 10 月 8 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》等议案。
2024 年 3 月 5 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜有效期的议案》等议案。
2024 年 3 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜有效期的议案》等议案。
2024 年 4 月 16 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议并通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
2024 年 11 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议并通过了
《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。
（二）本次发行监管部门批准程序
2023 年 11 月 1 日，深交所出具了《关于宏润建设集团股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向
特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和
5
信息披露要求。
2023 年 12 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意宏润建设集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2854 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会的注册同意。本次发
行已获得必要的批准和授权，已履行内部决策程序和外部审批程序，符合有关法
律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月 6 日向深交所报送了《宏润建设集团
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向 190 名投资者（剔除重复计算部
分）发送认购邀请书。上述 190 名投资者包括：截至 2024 年 10 月 31 日发行人
前 20 名股东（剔除关联方）、基金公司 56 家、证券公司 43 家、保险机构 33 家
以及已经提交认购意向书的投资者 38 名。
在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月
12 日收盘后，以电子邮件或邮寄方式向上述符合相关法律法规要求的 190 名投
资者发出了《认购邀请书》及其相关附件。
本次发行向深交所报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后至申购日（2024
年 11 月 15 日）上午 9:00 前，发行人、联席主承销商和分销商共收到 16 名新增
投资者的认购意向。在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商向
新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增认购意向投
资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 誉华资产管理（上海）有限公司
2 张奇智
3 UBS AG
4 董易
5 徐毓荣
6
序号 投资者名称
6 姚旭炜
7 王梓旭
8 谢晔根
9 上海韫然投资管理有限公司
10 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
11 华安证券资产管理有限公司
12 宁波正业宏源投资有限公司
13 胡宇
14 陈学赓
15 杨俊敏
16 杨忠义
经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送
过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合
向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地
事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、数量分配的具体规
则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2024 年 11 月 15 日（T 日）上午
9:00-12:00）内，在浙江天册律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 28
名认购对象的申购报价。其中 28 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且
按时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 3.43 元/股
-4.19 元/股。
具体申购报价情况如下表所示：
是否按时、
申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者名称 足额缴纳
（元/股） （万元） 效申购
保证金
拟参与认
购的部分
1 诺德基金管理有限公司 4.19 2,000 无需
产品存在
关联关系，
7
是否按时、
申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者名称 足额缴纳
（元/股） （万元） 效申购
保证金
不具备申
购资格而
3.97 6,000 被剔除。诺
德基金管
理有限公
司的有效
3.76 13,200 申购金额
为11,900
万元。
上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴 4.18 3,000
2 是 是
成长十一期私募证券投资基金 4.05 5,000
4.11 1,500
3 财通基金管理有限公司 3.97 6,300 无需 是
3.83 12,000
中国国际金融股份有限公司 （资产管
4 4.10 1,500 是 是
理）
4.01 3,400
5 华安证券资产管理有限公司 是 是
3.80 4,200
6 姚旭炜 3.99 1,600 是 是
7 大成基金管理有限公司 3.98 1,500 无需 是
8 胡宇 3.98 3,000 是 是
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
9 3.83 1,500 是 是
（有限合伙）
3.82 1,600
10 国泰君安证券股份有限公司 是 是
3.68 4,500
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
11 3.80 4,000 是 是
业（有限合伙）
3.72 1,500
12 李天虹 3.69 1,700 是 是
3.59 2,200
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限 3.71 1,600
13 是 是
合伙） 3.55 2,000
14 陈学赓 3.66 1,500 是 是
3.65 1,500
15 林金涛 是 是
3.43 1,600
16 张宇 3.61 1,500 是 是
8
是否按时、
申购价格 申购金额 是否为有
序号 投资者名称 足额缴纳
（元/股） （万元） 效申购
保证金
3.52 2,000
3.43 3,000
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公
17 3.60 1,500 是 是
司 -至简麒麟稳健私募证券投资基金
华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优
18 3.58 1,500 是 是
选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
19 3.58 1,500 是 是
资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
20 3.58 1,500 是 是
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
21 3.58 1,500 是 是
工商银行股份有限公司
22 宁波正业宏源投资有限公司 3.55 1,500 是 是
3.55 3,000
23 王梓旭 3.51 5,000 是 是
3.47 10,000
24 易米基金管理有限公司 3.48 1,500 无需 是
深圳市共同基金管理有限公司-共同富 3.45 1,500
25 是 是
裕私募证券投资基金 3.43 1,600
26 中国国际金融股份有限公司 3.44 1,500 是 是
27 北京丰鼎创业投资有限公司 3.43 20,600 是 是
深圳市共同基金管理有限公司-共同医
28 3.43 1,500 是 是
疗科创私募证券投资基金
经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资
者以及新增认购意向投资者的范围内。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和
联 席 主 承 销 商 确 定 本 次 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 3.71 元 / 股 ， 发 行 数 量 为
134,770,889 股，募集资金总额为 499,999,998.19 元，本次发行对象最终确定为
13 名，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 诺德基金管理有限公司 32,075,471 118,999,997.41 6
2 上海韫然投资管理有限公司-韫
13,477,088 49,999,996.48 6
然新兴成长十一期私募证券投
9
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
资基金
3 财通基金管理有限公司 32,345,013 119,999,998.23 6
中国国际金融股份有限公司（资
4 4,043,126 14,999,997.46 6
产管理）
5 华安证券资产管理有限公司 11,320,754 41,999,997.34 6
6 姚旭炜 4,312,668 15,999,998.28 6
7 大成基金管理有限公司 4,043,126 14,999,997.46 6
8 胡宇 8,086,253 29,999,998.63 6
9 重庆环保产业股权投资基金合
4,043,126 14,999,997.46 6
伙企业（有限合伙）
10 国泰君安证券股份有限公司 4,312,668 15,999,998.28 6
华菱津杉（天津）产业投资基金
11 10,781,671 39,999,999.41 6
合伙企业（有限合伙）
12 李天虹 4,043,126 14,999,997.46 6
杭州行远富泽股权投资合伙企
13 1,886,799 7,000,024.29 6
业（有限合伙）
合计 134,770,889 499,999,998.19 -
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法规以及发行
人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发行对象认购资金来源情况核查
根据发行对象提供的《承诺函》《关联关系说明》等资料，本次发行的发行
对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并
承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。
10
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（五）发行对象私募备案情况核查
联席主承销商和浙江天册律师事务所对本次发行的发行对象是否属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备
案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、姚旭炜、胡宇和李天虹属于自然人，以其自有资金或自筹资金参与本次
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程
序。
2、上海韫然投资管理有限公司-韫然新兴成长十一期私募证券投资基金、重
庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基
金合伙企业（有限合伙）和杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）属于私
募投资基金，经核查，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范
性文件的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其基金管理人均已履行
私募基金管理人登记手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和大成基金管理有限公
司以其管理的公募基金产品及/或资产管理计划参与本次发行认购，其管理的参
与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完
11
成备案。
4、中国国际金融股份有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资
产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规
范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会完成备案。
5、国泰君安证券股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，也不属于《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划，无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
经核查，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相
关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产
品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（六）发行对象投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购
邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为由低到高划分为从低到高
划分为保守型（C1，含风险承受能力最低类别的投资者）、谨慎型（C2）、稳
健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）五类。本次宏润建设向特定对象发
行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可
以参与本次发行认购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法
规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料
符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当
性核查结论为：
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产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
上海韫然投资管理有限公司-韫然新
2 专业投资者 是
兴成长十一期私募证券投资基金
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
中国国际金融股份有限公司（资产管
4 专业投资者 是
理）
5 华安证券资产管理有限公司 专业投资者 是
6 姚旭炜 C4 是
7 大成基金管理有限公司 专业投资者 是
8 胡宇 C4 是
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
9 专业投资者 是
（有限合伙）
10 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
11 专业投资者 是
企业（有限合伙）
12 李天虹 专业投资者 是
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有
13 专业投资者 是
限合伙）
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相
关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（七）缴款与验资情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 11 月 18 日向本次发行获配的 13 名投资者
发出了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 21 日出具的《验
证报告》（中兴华验字（2024）第 590003 号），截至 2024 年 11 月 20 日，保荐
人（联席主承销商）指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资
金人民币 499,999,998.19 元。
2024 年 11 月 21 日，保荐人（联席主承销商）将扣除承销费后的认购资金
划转至发行人指定账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 22 日出具的《验
资报告》（中兴华验字（2024）第 590004 号），截至 2024 年 11 月 21 日，宏润
建设本次向特定对象发行股票数量为 134,770,889 股，发行价格为 3.71 元/股，募
13
集资金总额为人民币 499,999,998.19 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
9,032,933.67 元后，募集资金净额为人民币 490,967,064.52 元，其中，计入“股
本”人民币 134,770,889.00 元，计入“资本公积”人民币 356,196,175.52 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《认购
邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相
关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023 年 11 月 1 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于宏润建设
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2023 年 11 月 2 日进行了公告。
2023 年 12 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宏润建设集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2854 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2023 年 12 月 28 日进行
了公告。
联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》以及
其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和
手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
宏润建设本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批
准，并获得了深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承
销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合中国证监会出具的《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可[2023]2854 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前向深交所报备的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发
行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
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经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销细则》等有关
法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合向
深交所报备的《发行方案》。
本次发行的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席
主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备
案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》对投资者适当性管理要求进行投资者分
类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《甬兴证券有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券股
份有限公司关于宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认
购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
邱 丽 钱丽燕
法定代表人：
李 抱
保荐人（联席主承销商）：甬兴证券有限公司
年 月 日
16
（此页无正文，为《甬兴证券有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券
股份有限公司关于宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
杨华辉
联席主承销商：兴业证券股份有限公司
年 月 日
17
（此页无正文，为《甬兴证券有限公司、兴业证券股份有限公司、中信证券
股份有限公司关于宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
18
