甬兴证券有限公司

       关于宏润建设集团股份有限公司使用募集资金置换

  预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）作为宏润建设
集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行股票项目（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对宏润建设使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，
具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 12 月 20 日出具的《关于同意宏润
建设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2854
号），公司本次发行共计向 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
134,770,889 股，发行价格为 3.71 元/股，募集资金总额为人民币 499,999,998.19
元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 9,032,933.67 元，实际募集资金
净额为人民币 490,967,064.52 元，上述募集资金已全部到位，中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对公司本次发行募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 11 月 22 日出具了《验资报告》（中兴华验字（2024）
第 590004 号）。

    公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理；公司、保荐机构、存
放募集资金的银行已签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况
进行监管。
二、募集资金投资项目情况

      经 2024 年 11 月 3 日召开的公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，公
司本次发行募集资金投资项目拟使用募集资金金额情况调整至如下：

                                                                            单位：万元
序号               项目名称               项目投资额              拟使用募集资金金额
        建设施工工程总承包及地铁盾构
  1                                           579,917.20                      17,680.21
        施工设备升级改造项目
  2     研发中心建设项目                           31,898.16                  17,319.79
  3     偿还银行贷款项目                           20,000.00                  15,000.00
                 合计                         631,815.36                      50,000.00

三、以自筹资金先期投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      为保障本次募投项目的顺利推进，在募集资金到位之前，公司根据项目进展
的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据中兴华出具的《宏润建
设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），截至 2024 年 11 月 30 日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币 20,279.54 万元，公司
拟使用募集资金进行置换的金额为人民币 20,279.54 万元，具体情况如下：

                                                                            单位：万元
                                   拟使用募集资      自筹资金预先         本次拟置换金
序号             项目名称
                                       金金额          支付金额               额
        建设施工工程总承包及地铁
  1                                    17,680.21           12,109.87          12,109.87
        盾构施工设备升级改造项目
  2     研发中心建设项目               17,319.79               8,169.67        8,169.67
  3     偿还银行贷款项目               15,000.00                      -                -
               合计                    50,000.00           20,279.54          20,279.54

（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

      公司本次发行所涉发行费用合计人民币 903.29 万元（不含增值税），截至
2024 年 11 月 30 日，公司已用自筹资金支付发行费用 424.03 万元（不含增值税），
具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                               发行费用总额    自筹资金预先支付
 序号          项目名称                                           本次拟置换金额
                             （不含增值税）    金额（不含增值税）
  1       保荐及承销费                660.38              283.02          283.02
  2       审计及验资费                122.64               75.47           75.47
  3       律师费                       89.62               47.17           47.17
          本次发行相关的印
  4                                    30.65               18.37           18.37
          花税及其他费用
            合计                      903.29              424.03          424.03

四、募集资金置换先期投入的实施

      公司在《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明
书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资金
到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投
入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换
先期投入。”

      公司本次以募集资金置换先期投入的事项与发行申请文件中的内容一致，符
合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金用途的情形。

      本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件的规定。

五、公司履行的审议程序和相关意见

（一）独立董事专门会议审查意见

      公司于 2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》。独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立
董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 23 日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件的规定。

（三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 23 日召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件的规定。

（四）注册会计师出具鉴证结论

    中兴华于 2024 年 12 月 20 日出具了《鉴证报告》，认为：宏润建设公司编
制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关
规定，在所有重大方面公允反映了宏润建设公司截止 2024 年 11 月 30 日以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经独立董事专门会议审议并发表审查意见，经
公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，
且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宏润建设集团股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      邱丽                       钱丽燕




                                                     甬兴证券有限公司



                                                      年    月     日