中信证券股份有限公司
关于东华软件股份公司归还部分闲置募集资金后继续使用部分
          闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为东华软件股份公司（以
下简称“东华软件”、“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对东华软件归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
90,000,000 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 6.82 元 ， 共 计 募 集 资 金 总 额 为
613,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,405,160.14 元后，实际
募集资金净额为人民币 605,394,839.86 元。上述募集资金的到位情况已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672
号）予以确认。

    公司对募集资金采取了专项户储存管理，与保荐机构与募集资金专户开户银
行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议，并已将募集资金存储于在银行
的开立的募集资金专项户内。募集资金的存放、管理与使用，均符合法律、法规
及相关规章制度的规定和要求。

    二、募集资金使用的基本情况

    公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过
了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司非公开发行股
票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资
项目投资金额进行调整。本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额

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605,394,839.86 元将用于投资以下项目：

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                                                                  调整后募集资金
 序号                    项目名称                 项目投资总额
                                                                      投入金额
  1      信创鹏霄项目                                102,128.60         34,039.48
  2      东华云都项目                                157,202.37          9,000.00
  3      Avatar（阿凡达）工业互联网平台建设项目       69,874.30                 -
  4      AI 城市超级大脑项目                          28,551.58                 -
  5      人工智能运维平台研发及产业化项目             29,426.00                 -
  6      数据安全产品研发及产业化项目                 30,948.00                 -
  7      智慧公安大数据及 AI 赋能产业化项目           34,423.60                 -
  8      补充流动资金                                 80,253.87         17,500.00
                        合计                         532,808.32         60,539.48

      截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金余额为 23,244.16 万元，
其中，存储于公司专项募集户的金额为 752.16 万元，用于暂时补充公司流动资
金的金额为 22,492.00 万元。

      三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

      公司于 2023 年 1 月 20 日分别召开第七届董事会第五十四次会议、第七届监
事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于归还部分闲置募集资金后继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进
公司经营业务发展，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划
正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金不超过人民币 3 亿元进行暂
时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。

      截至 2024 年 1 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资金总额 3 亿元全部归
还至募集资金专用账户，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

      四、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12 个月内
仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促
进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资
金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

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用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资
金管理及使用制度》的有关规定，公司拟继续使用不超过人民币 2.2 亿元闲置募
集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进
展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

    本次归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利
于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，
预期 12 个月可为公司减少潜在利息支出人民币 759 万元左右（按一年期 LPR
3.45%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东
的利益。

    公司本次归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不
会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集
资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确
保募集资金投资项目的正常进行。

    五、相关审核及批准程序

    2024 年 1 月 19 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次
会议审议通过了《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司归还 3 亿元闲置募集资金后继续使用部分闲置
募集资金不超过人民币 2.2 亿元暂时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次继续使用闲置募集资金不超过人民币 2.2
亿元暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批
程序，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

                                    3
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构中信证券股
份有限公司同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司归还部分闲置
募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签
署页）




保荐代表人：
               _____________________      _____________________
                      李亦中                     李文彬




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