中材科技股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在银行
间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国
人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市
场交易商协会（以下简称“交易商协会”）新修订的《银行间债券市场非金融企业
债务融资工具信息披露规则（2023 版）》（以下简称“《信息披露规则》”）及
相关法律法规，结合《中材科技股份有限公司公司章程》等有关规定，制定本制
度。
    第二条 本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债务
融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发
生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
    “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、《信息披露
规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。
    “存续期”为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务
融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
    第三条 适用于公司及公司全资、控股子公司。


                     第二章 信息披露事务制度的制定

    第四条 公司证券部为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管
理部门。本制度提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披
露规则予以披露。
    第五条 本制度适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东。
    上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的
其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄
露该信息。
    第六条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提
交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露。公司在公司网站及其他媒
体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定
期信息披露义务。
    第七条 企业及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息
真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的
信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。


                     第三章 信息披露的内容及标准


                           第一节 发行信息披露

    第八条 公司应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站，根据相关规
定于发行前披露以下文件：
    （一）受托管理协议（如有）
    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告和跟踪评级安排；（如有）
    （四）法律意见书；
    （五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
    （六）交易商协会要求的其他文件。
    公司定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
    第九条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告
内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
                        第二节 存续期信息披露

    第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照
境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其
他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，
公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
    第十一条 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：
    （一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度
报告；
    （三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露
季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时
间；
    （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流
量表。编制合并财务报表的公司，根据交易商协会要求，如需编制并披露母公司
财务报表，公司应遵照执行。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规
定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
    第十二条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
    （一）定期报告在报告期结束后，由相关职能部门编制定期报告初稿，证券
部根据规定审核和汇编形成定期报告，经董事会秘书审定后提交董事会批准；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅及组织定期报告的披露工作，定期报告
应在董事会召开前 10 天送达公司董事审核，定期报告经董事会批准后，由董事
会秘书签发；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董
事会编制的定期报告；
    （四）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露
工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报
告。
    第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十一条规定的披
露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期
披露的原因、预计披露时间等情况。
    第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事
项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
    （一）企业名称变更；
    （二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生
产经营外部条件发生重大变化等；
    （三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机
构；
    （四）企业 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责
的人员发生变动；
    （五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
    （六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
    （七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%；
    （八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
    （九）企业发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财
产超过上年末净资产的 10%；
    （十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
    （十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
    （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
    （十三）企业转移债务融资工具清偿义务；
    （十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者净新增借款
超过上年末净资产的 20%；
    （十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
    （十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
    （十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
    （十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
    （二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情
形；
    （二十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
    （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
    （二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响的重大合同；
    （二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
    （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本
条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
    第十六条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信
息披露义务：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
    （四）收到相关主管部门决定或通知时；
    （五）完成工商登记变更时。
    重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2 个工作日
内履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务。 已披露的重大事项出
现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进
展或者变化情况及可能产生的影响。
    第十七条 公司变更银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度
的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公
司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十一条规定的披露截止时
间前披露变更后制度的主要内容。
    第十八条 公司变更银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人的，
应当在变更之后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事
务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接
任人员，应当在确定接任人员之日后2 个工作日内披露。 公司对财务信息差错
进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务
信息。
    （一）涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或
对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30个工作日内披露专项鉴
证报告及更正后的财务信息；
    （二）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公
司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行
全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财
务信息。
    第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行
必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金
用途。
    第二十条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公
司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
    第二十一条   公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前
5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
    第二十二条   债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露
付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
    第二十三条   债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，
公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
    第二十四条   债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及
处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作
日内进行披露。
    第二十五条    若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履
行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。


                   第四章 信息披露事务的管理与实施

    第二十六条    公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书
具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，
无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。
    第二十七条    证券部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领
导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司财务管理部及其他相关职能部门和
公司控股子公司应密切配合董事会秘书及证券部，确保公司信息披露工作合规开
展。
    第二十八条    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    第二十九条    公司更换信息披露事务负责人，应经内部流程审议通过后予
以更换，并在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员。如信息披露
事务负责人无法继续履行相关职责的，公司应及时设置并披露新的信息披露事务
负责人。若公司未按规定设置并披露信息披露事务负责人的，视为由法定代表人
担任信息披露事务负责人。
    第三十条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修
改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和本公司经营情况的需要，取
消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。
    第三十一条    属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批
准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个
人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。
    第三十二条    董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件
职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。 董事会秘书
人员变更或者无法履行相关职责的，由公司董事会审议通过后予以更换或者授权
任一高级管理人员代为履行信息披露职责，并在变更之日后 2 个工作日内披露
变更情况及接任人员。
    第三十三条   公司董事会秘书应严格按照交易商协会《信息披露规则》及
相关规定处理公司信息披露事务。
    第三十四条   董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
    第三十五条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配
合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
    第三十六条   董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
    第三十七条   监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
    第三十八条   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第三十九条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）交易商协会规定的其他情形。
     应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债务融资工具
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    第四十条 公司各部门以及各事业部，分、子公司应当指定专人作为指定联
络人，负责向公司证券部或董事会秘书报告信息。公司总部各部门以及各事业部，
分、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露制度，确保本部门
或公司发生本制度所述的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会
秘书；公司财务与数字化部及相关部门作为掌握财务信息、重大投资信息的部门，
有义务配合公司证券部做好定期信息披露、非定期信息披露的披露工作。
    第四十一条     公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并
通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒
绝、隐匿、谎报。
    第四十二条     公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司证券部负责。
公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期信
息披露和非定期信息披露）要分类设立专卷存档，董事、监事、高级管理人员的
履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。


                            第五章 法律责任

    第四十三条     公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受
中国人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实
回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。
    第四十四条     公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司非定期信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总
裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性
承担主要责任。公司其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责。但有充分证据表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的
除外。
    第四十五条     公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进
行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。
    第四十六条      除《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规
则》规定的情形外，交易商协会规则规定已是上市公司的企业可豁免定期披露财
务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认
可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径，本公司其他备案豁免披露
信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。
    第四十七条   公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《银行间债券
市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规采取自律处分措施
的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务制度及其实施情况的检查，采取相
应的更正措施。


                             第六章 附则

    第四十八条   本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商
协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度发生矛
盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规
定和公司章程规定执行，并及时对本制度进行修订。
    第四十九条   本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度做出修订的，
应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
    第五十条 本制度经董事会通过后生效。