中材科技：投资项目（氢气瓶）暨关联交易公告2024-10-26
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2024-048
中材科技股份有限公司
投资项目（氢气瓶）暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技（苏州）
有限公司（以下简称“苏州有限”）之全资子公司中材科技（成都）有限公司（以
下简称“成都有限”）拟在四川省成都市投资 28,061.01 万元建设“年产 10 万只氢
气瓶生产线建设项目（一期 5 万只）”。为满足项目建设需要，成都有限拟向中
材智能科技（成都）有限公司（以下简称“成都智科”）购买土地、房屋建筑物及
设备等资产（以下简称“标的资产”）。本次交易的交易对方成都智科与公司为受
同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。自 2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与成都智科
未发生资产类关联交易。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、庄琴霞回避表决）通过了《关
于成都有限年产 10 万只氢气瓶生产线建设项目暨关联交易的议案》。本次董事会
召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全
体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批
准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称 中材智能科技（成都）有限公司
统一社会信用代码 91510132577389946W
法定代表人 倪健
注册资本 4,000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 成都市新津区普兴街道平塘东路 320 号、436 号
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集
成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备
销售；物联网技术服务；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制
计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自
经营范围
动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；机械电气设备销售；工业机器人制造；
实验分析仪器制造；仪器仪表制造；工业机器人销售；电
子产品销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；合同能源管理；非居住房地产租赁；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东名称 持股比例
中国中材国际工程股份有限公司 44.1667%
股权结构 中材国际智能科技有限公司 25.8300%
成都科睿众联企业管理中心（有限合伙） 3.2466%
三名自然人股东 26.7567%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、主要财务数据
成都智科最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2024 年 9 月 30 日 截至 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 25,807 19,464
总负债 22,281 16,279
净资产 3,526 3,186
2024 年 1-9 月 2023 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 12,852 6,070
净利润 341 -1,150
3、成都智科与公司的关联关系
成都智科与公司为受同一最终控制方控制的企业，成都智科为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
成都智科信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失
信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
本次交易的标的资产为成都智科所有的位于成都市新津区金华镇平塘东路
320 号、436 号的厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备。标的资产
不存在抵押或质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施；部分标的资产由第三方租赁使用。
2、审计结果
根据四川宏道会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2024 年 1 月 31
日，标的资产的审计结果如下：
单位：万元
累计折旧/
名称 类别 账面原值 减值准备 账面净值
累计摊销
房屋建筑物及构筑物 固定资产 4,265.35 1,448.43 0.00 2,816.92
土地使用权 无形资产 909.87 162.92 0.00 746.95
电子设备 固定资产 2.25 2.13 0.00 0.11
机器设备 固定资产 370.13 84.82 62.75 222.56
合计 / 5,547.60 1,698.31 62.75 3,786.53
3、评估结果
北方亚事资产评估有限责任公司以 2024 年 1 月 31 日为基准日对标的资产进
行评估，并出具了评估报告。评估报告已经中国建材集团有限公司备案，评估结
果如下：
单位：万元
名称 类别 账面净值 评估价值 评估方法
房屋建筑物及构筑物 固定资产 2,816.92 4,963.78 成本法
土地使用权 无形资产 746.95 3,793.29 基准地价法
电子设备 固定资产 0.11 0.21 成本法
机器设备 固定资产 222.56 215.05 成本法
合计 / 3,786.53 8,972.32
自评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截至 2024 年 1 月 31 日，标的资产评估值为 8,972.32 万元。本次交易根据上
述评估结果确定交易价格。成都有限以 8,972.32 万元向成都智科购买标的资产。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 10 月 25 日，成都有限、成都智科签署了《资产收购协议》，主要内
容如下：
甲方：成都有限
乙方：成都智科
1、本次交易的标的资产
双方同意，本次交易的标的资产为乙方所有的位于成都市新津区金华镇平塘
东路 320 号、436 号的厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备。
2、交易价格及支付安排
各方同意，标的资产的交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告所载评估结果为基础，按照甲乙双方均认可的《资产评估报告》所载明的资
产价值确定。交易价格为含税价格。
交易价款根据交割情况分笔支付，具体为：
（1）本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方按照甲方的要求提供本次交易
应向甲方提供的与标的资产有关的全部文件和信息，包括但不限于全部合同及附
件、权属证书及其他与本次交易相关的文件资料及信息（附清单），甲方向乙方
支付交易价款的 20%。
（2）土地使用权及房屋所有权过户到甲方名下且甲方已取得新的《土地使
用权证》及《房屋所有权证》，或《不动产权证》之日起 15 个工作日内，甲方向
乙方支付交易价款的 50%。
（3）甲方向乙方支付本条第（2）项约定的交易价款后一个月内，乙方向甲
方交付标的资产，标的资产全部完成交付后 20 个工作日内，甲方向乙方支付交
易价款的 25%。
（4）所有交割事项完成且经甲乙双方共同确认后三个月内，甲方向乙方支
付交易价款的 5%。
3、税费承担
因本次交易而产生的任何税费应根据法律法规的规定由各方分别承担；法律
法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
4、违约责任与赔偿
如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协
议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行
义务、采取补救措施，或给予其赔偿。损失赔偿范围包括违约行为导致的对方全
部损失以及为维权支出的合理成本（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、
为申请财产保全而支付的保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证
费、送达费、公告费、律师费等）。
5、生效、变更和终止
本协议于自各方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起生效。
本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式解除以终止
本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联人将在人员、资产、财务等方
面保持独立，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形
成非经营性资金占用。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
七、投资项目的基本情况
1、项目基本内容
项目名称：年产 10 万只氢气瓶生产线建设项目（一期 5 万只）
建设内容：通过收购土地使用权及厂房，并对厂房、办公楼及辅房进行局部
改造翻新，采购拉深机、旋压机、退火炉、缠绕机、固化炉等氢气瓶生产专用设
备 74 台（套），建设形成年产 5 万只氢气瓶生产能力。
后续将适时启动二期项目，通过增加设备投资再新增 5 万只的年产能，最终
形成年产 10 万只氢气瓶产能。
实施主体：中材科技（成都）有限公司
项目地点：四川省成都市新津区普兴街道平塘东路 320 号、436 号（天府智
能制造产业园）
2、项目投资总额及进度
投资金额：项目建设规模总投资 28,061.01 万元，其中建设投资 26,918.81
万元，建设期利息 571.90 万元，铺底流动资金 570.30 万元。
资金来源：自有资金 15,061.01 万元，其余为银行贷款。
建设进度：项目建设期 20 个月。
3、项目可行性分析
（1）项目可行性研究报告内容完整，深度符合有关要求。
（2）项目紧扣国家双碳目标，符合发展规划，项目的建成将进一步巩固公
司氢气瓶市场的优势地位，提升企业竞争力。
（3）项目选址地理位置优越，资源丰富，项目所需材料、设备、零部件等
均能得到满足，市场前景良好。
（4）项目采用国内独有的、先进的板式拉深气瓶生产工艺，技术方案、设
备方案合理可行。
（5）本项目由成都公司现有管理团队集中管理，在现有产线基础上提升智
能化和数字化水平，可有效降低人工成本、管理成本。
（6）项目建设规模适中，产品方案设计可行，投资估算合理，整体经济效
益良好。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的标的资产与成都公司现有厂区相邻，鉴于成都有限半径 5
公里以内已无适合本项目的建设用地，且购买标的资产与自建厂房相比成本更低，
就近选址、直接购买标的资产有利于有效控制人工成本和管理成本，有利于简化
产品认证、供应商准入审核、车型公告流程，有利于加快项目建设进度并产生效
益。
本项目符合公司整体规划及公司发展战略，符合国家和地方政策，符合行业
和市场发展趋势，符合公司发展战略，有明确的市场需求和发展前景。项目的实
施可有效解决目前氢气瓶产能不足的问题，巩固公司在氢气瓶领域领先地位。项
目充分发挥公司独有的工艺技术优势，将提高生产效率，降低生产成本，提高公
司核心竞争力。
九、独立董事过半数同意意见
本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司氢气瓶产业高质量发展。本次
交易遵循公平、公正、公开的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产
评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符
合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
十、备查文件
1、中材科技股份有限公司第七届董事会第十七次临时会议决议
2、资产收购协议
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日
