上 海 秉 文 律 师 事 务 所

             关于


苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
  2024 年第二次临时股东大会之


          法律意见书
                         上海秉文律师事务所

关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

                                   之

                               法律意见书


致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，上海秉文律师事务所（以下简称“秉文”或“本所”）
接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所居
兆律师、王玉律师出席并见证公司 2024 年第二次临时股东大会，并就本次临时
股东大会相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，包括但不
限于公司章程、公司关于召开本次临时股东大会的董事会决议、公司关于召开本
次临时股东大会的通知公告、本次临时股东大会的会议文件资料以及其他相关文
件资料等。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均
为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其它任何
目的。本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他资料
一起披露，并依法承担相应法律责任。
    本所律师依据有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
以及公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进
行了审查，现发表法律意见如下：




                                     2
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1.1 本次临时股东大会由第七届董事会第八次会议决议召开，由公司董事会负
     责召集。
1.2 2024 年 8 月 31 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
     时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
     布了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。公告刊登的日期距
     本次临时股东大会的召开日期已达 15 日。经审查，通知载明了股东大会届
     次、召集人、会议召开的合法/合规性、会议召开日期和时间、会议召开方
     式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、出席现
     场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。
1.3 2024 年 9 月 19 日下午 14:30，本次临时股东大会在苏州市西环路 888 号公
     司总部大楼六楼会议室以现场方式如期召开。公司董事长张新宏因出差未
     能亲自出席并主持会议，公司全体董事共同推举公司董事唐英杰担任本次
     临时股东大会的主持人。本次临时股东大会就通知中所列的事项进行了审
     议。公司董事会秘书对本次临时股东大会制备会议记录，并由出席会议的
     董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签署存档。经见
     证，会议召开的时间、地点与通知内容一致。
1.4 本次临时股东大会股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
     为 2024 年 9 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00。股东通过深
     圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 9 月 19 日 9:15-15:00。
1.5 经见证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
     《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及公司章程的规定。


二、出席本次临时股东大会会议人员资格与召集人资格
2.1 出席现场会议的股东及股东代理人：经查验本次临时股东大会股权登记日
     的股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持
     股凭证，本所律师查实出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理
     人 共 计 3 名 ， 代 表 股 份 数 1,306,175,312 股 ， 占 公 司 股 份 总 额
     2,655,323,689 股（以下 简称“总股份”）的 49.1908%。出席本次临时股


                                     3
     东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、行政法规及公司章
     程的规定，有权对本次临时股东大会列明的议案进行审议、表决。
2.2 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通
     过网络投票系统进行表决的股东共 429 名，代表股份 99,607,713 股，占公
     司总股份的 3.7512%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证
     券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，
     视为出席本次临时股东大会。
2.3 中小投资者（除公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有公司 5%以上
     股份以外的股东）出席情况：参加本次临时股东大会并投票表决的中小投
     资者（除公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有公司 5%以上股份以
     外的股东)的股东及股东的 代理人共 429 名,所持有表决权的股份 为
     99,607,713 股，占公司总股份的 3.7512%。
2.4 出席会议的其他人员：除上述股东和股东代理人外，还有公司董事、监事、
     董事会秘书和高级管理人员以及本所律师出席或者列席了本次临时股东大
     会。其中，公司董事王汉林因出差采用视频会议的形式出席了本次临时股
     东大会，并通过电子签名平台签署了本次临时股东大会的相关文件；公司
     董事张新宏因出差未能亲自出席会议，委托公司董事唐英杰代为出席并签
     署相关文件；公司董事施国平因出差未能亲自出席会议，委托公司董事李
     配超代为出席并签署相关文件。经本所律师核查，上述人员的资格均合法
     有效。
2.5 本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行
     政法规、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和公司章程的规定。


三、本次临时股东大会审议的议案
3.1 经见证，本次临时股东大会审议并表决了如下议案：
     议案一：《关于新增申请银行授信额度的议案》；
     议案二：《关于新增为合并报表范围内子公司提供担保的议案》；
     议案三：《关于吸收合并全资子公司的议案》。
3.2 经本所律师核验，上述议案与本次临时股东大会通知所列的议案一致，不


                                   4
    存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
4.1 本次临时股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次临时
    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行
    使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投
    票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决
    的，以第一次有效投票结果为准。
4.2 本次临时股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东
    及股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，
    并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果，出席会议
    的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司提
    供了网络投票的表决权数和统计数。本次临时股东大会投票表决结束后，
    公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
4.3 本次临时股东大会审议的各项议案及具体表决结果如下：
    议案一：《关于新增申请银行授信额度的议案》
    同意 1,395,815,034 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2909%
    反对 9,522,841 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6774%
    弃权 445,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0317%；
    议案二：《关于新增为合并报表范围内子公司提供担保的议案》
    同意 1,391,212,934 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9636%
    反对 13,951,441 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.9924%
    弃权 618,650 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；
    议案三：《关于吸收合并全资子公司的议案》
    同意 1,395,885,934 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2960%
    反对 9,476,941 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6741%
    弃权 420,150 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0299%。
4.4 本次临时股东大会审议的议案种，议案一属于公司章程中规定的普通决议
    议案，已获得出席本次临时股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）


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     所持表决权的二分之一以上通过；议案二、议案三属于公司章程中规定的
     特别决议议案，已获得出席本次临时股东大会有表决权的股东（包含股东
     代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4.5 依据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的规定，对中小投资者（除
     公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的股东）
     就上述议案的表决单独计票。其中同意上述议案的中小投资者（除公司的
     董事、监事、高管和单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投
     票情况如下：
     议案一：《关于新增申请银行授信额度的议案》
     同意 89,639,722 股，占出席会议中小股东所持股份的 89.9928%；
     议案二：《关于新增为合并报表范围内子公司提供担保的议案》
     同意 85,037,622 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3725%；
     议案三：《关于吸收合并全资子公司的议案》
     同意 89,710,622 股，占出席会议中小股东所持股份的 90.0639%。
4.6 根据深圳证券信息有限公司提供的合并统计表决结果，结合现场投票的表
     决结果，本所律师确认，依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，上
     述议案均已获得有效通过。


五、结论意见
    综上所述，经见证，上海秉文律师事务所律师确认，公司 2024 年第二次临
时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 上市公司股东大会规则（2022
年修订）》以及公司章程的规定；出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；
会议表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议的表决结果合法有效。




    本法律意见书正本一式六份。




                             （以下无正文）


                                    6
（本页无正文，为《上海秉文律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页。）




上海秉文律师事务所




负责人：                        经办律师：


           蒋聿德                               居兆         王玉


                                                  二零二四年九月十九日




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