江苏国泰                                                        法律意见书



                  江苏世纪同仁律师事务所关于
                 江苏国泰国际集团股份有限公司
           “国泰转债”2024 年第一次债券持有人会议
                           的法律意见书

致：江苏国泰国际集团股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国泰国际集团股份
有限公司（以下简称“江苏国泰”或“发行人”或“公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏国泰国际
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）、《江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，指派本所律师出席了公
司于 2024 年 9 月 11 日召开的“国泰转债”2024 年第一次债券持有人会议（以
下简称“本次债券持有人会议”），并就本次债券持有人会议相关事项出具本法
律意见书。

     公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

     在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席
本次债券持有人会议的人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有
关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定发表意见，
并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意
见，并不根据任何中国境外法律发表意见。



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     本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债
持有人会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债券
持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他会
议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得
为任何其他人用于任何其他目的。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议召集
和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

     1、本次债券持有人会议的召集

     2024 年 8 月 22 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于召开
“国泰转债”2024 年第一次债券持有人会议的议案》，同意于 2024 年 9 月 11 日
召开“国泰转债”2024 年第一次债券持有人会议。

     2024 年 8 月 24 日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等
中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《江苏国泰国际集团股份有限
公司关于召开“国泰转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》。

     2、本次债券持有人会议的召开

     （1）本次债券持有人会议采取现场相结合的方式召开。

     （2）本次债券持有人会议的现场会议于 2024 年 9 月 11 日上午 10:00 在江
苏省苏州市张家港市人民中路 15 号国泰大厦 2 号楼 4 楼会议室召开，本次会议
由公司董事长张子燕先生主持。

     经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议


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审议的议案与《江苏国泰国际集团股份有限公司关于召开“国泰转债”2024 年第
一次债券持有人会议的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。

     二、出席本次债券持有人会议的人员资格与召集人资格

     1、出席本次债券持有人会议的人员资格

     本所律师对本次债券持有人会议债券登记日的债券持有人名册、出席本次债
券持有人会议的持有人的资格证明文件等相关资料进行了核查，确认出席公司本
次债券持有人会议的持有人及持有人代理人共 5 人，代表有表决权的本期债券
9,042,960 张，代表本期公司未偿还可转换公司债券面值总额为 904,296,000.00 元，
占公司本期债券未偿还面值总额的 22.68%。

     除上述出席本次债券持有人会议人员以外，公司部分董事、监事、董事会秘
书以及其他高级管理人员以现场出席或列席了本次债券持有人会议。本所律师现
场出席本次债券持有人会议并进行见证。

     经核查，本所律师认为，出席本次债券持有人会议的会议人员资格符合法律、
行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

     2、召集人资格

     本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行
政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。

     三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

     1、本次债券持有人会议的表决程序

     （1）本次债券持有人会议审议的议案与《江苏国泰国际集团股份有限公司
关于召开“国泰转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。

     （2）本次债券持有人会议采取记名方式投票表决。本次债券持有人会议由

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债券持有人（或债券持有人代理人）进行了计票、监票。

     （3）会议主持人根据本次债券持有人会议投票的统计结果，宣布了议案的
表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

     2、本次债券持有人会议的表决结果

     经本所律师见证，本次债券持有人会议按照法律、行政法规、《募集说明书》
和《债券持有人会议规则》的规定，审议通过了《关于变更部分募集资金项目并
永久补充流动资金的议案》，具体表决结果如下：

     同意票 9,042,960 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括其代
理人）所持有效表决权债券总张数的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有
人会议的债券持有人（包括其代理人）所持有效表决权债券总张数的 0%；弃权
票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括其代理人）所持有效表
决权债券总张数的 0%。

     本议案已经出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持
未偿还债券面值总额超过二分之一同意，获得通过。

     本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合相关法律、
行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》规定，表决结果合法、有
效。

       四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《公
司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议
规则》的规定；出席本次债券持有人会议的人员和召集人的资格合法有效；本次
债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公
司“国泰转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所               承办律师：


     负责人：吴朴成                       谢文武______________


                                          宋雨钊______________


                                          2024 年 9 月 11 日




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