江苏国泰                                                         法律意见书



                     江苏世纪同仁律师事务所
              关于江苏国泰国际集团股份有限公司
                 可转换公司债券回售的法律意见书

致：江苏国泰国际集团股份有限公司

     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏国泰国际集团股份
有限公司（以下简称“江苏国泰”或“发行人”或“公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--可转换公司债
券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏国
泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》》 以下简称“《募
集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）回
售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规

则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别

行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定

发表法律意见。

     2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

     3、为出具本法律意见书，相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所

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必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所

有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或

原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、

保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

     4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律

师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

     5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事

实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论

的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准

确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售必备法律文件，随同其

他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

     7、本法律意见书仅供公司为本次回售之目的而使用，不得用作任何其他目

的。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

       1、发行人内部批准和授权

     公司于 2020 年 10 月 12 日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，于 2020
年 12 月 2 日召开 2020 年第五次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募


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集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》《关于公司未来三年（2020-2022）年）股东回报规划的议案》
等可转债发行相关议案。

     2、中国证券监督管理委员会核准

     2021 年 4 月 17 日，公司披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中
国证监会核准批文的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181 号）（以下简称“批复”），核准公
司向社会公开发行面值总额 4,557,418,600 元可转换公司债券，期限 6 年，本批
复自核准发行之日起 12 个月内有效。

     3、上市情况

     根据公司披露的《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书》，公司于 2021 年 7 月 7 日公开发行 45,574,186 张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 4,557,418,600 元；上述可转换公司债券于 2021 年 8
月 10 日在深交所挂牌交易，债券简称为“国泰转债”，债券代码“127040”。




     二、本次回售的相关情况

     1、《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定

     《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
本次可转债发行方案要点”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定，
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。


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     当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

     IA：指当期应计利息；

     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；

     i：指可转换公司债券当年票面利率；

     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

     2、《管理办法》和《监管指引》的规定

     《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明
书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

     《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书
或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回
售给上市公司。”；第二十九条的规定，“经股东大会批准变更募集资金投资项
目的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回
售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东大会决议公
告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售
公告发布的时间视需要而定。”

     3、公司实施本次回售的具体情况

     公司于 2024 年 8 月 22 日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会
第九次会议，于 2024 年 9 月 11 日召开“国泰转债”2024 年第一次债券持有人
会议和 2024 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金
项目并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展计划公司拟调整“张
家港纱线研发及智能制造项目”实施方案，募集资金投入从 147,500.65 万元变更
至 68,601.00 万元（含土地出让费用），剩余募集资金 78,899.65 万元（包含银行
利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永
久性补充流动资金。

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     根据公司的说明，公司将在股东大会批准前述变更募集资金投资项目后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告
的程序。

     综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募
集说明书》约定的附加回售条款。




     三、结论意见

     综上，本所律师认为：

     1、公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》和《募集说明书》的规定；
“国泰转债”的债券持有人可按《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》的
约定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内
进行回售申报。

     2、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定
履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见书》之签字页）




     江苏世纪同仁律师事务所               承办律师：


     负责人：吴朴成                       谢文武______________


                                          宋雨钊______________


                                          2024 年      月   日




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