证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2024-044
山河智能装备股份有限公司
关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司股权转让
及增资扩股、股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“本公司”）于2024年
7月25日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司中铁山河工
程装备股份有限公司股权转让及增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》，关联董
事全登华先生、申建云先生履行了回避表决。现将相关事项公告如下：
为使山河智能控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司（以下简称“中铁山
河”）充分建立起现代企业制度及市场化运行机制，依托广州工业投资控股集团有
限公司（以下简称“广州工控”）大湾区高端装备研发生产基地项目，抢抓粤港澳
大湾区发展机遇，全面提高企业效率和竞争能力，加快实现跨越式发展，拟由广州
智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）对中铁山河进行增资，中铁
山河同时引入战略投资者进行增资扩股且实施股权激励，并由广智集团或战略投资
者收购原股东中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）所持中铁山河
的全部股份。
一、本次交易概述
（一）控股子公司实施股权转让及增资扩股、股权激励的概述
1、股权转让及增资扩股
基于长远发展及股权优化的需要，山河智能控股子公司中铁山河拟采取非公开
协议增资的方式由广智集团对中铁山河进行增资并实施股权激励计划，同时以公开
挂牌的方式增资引入战略投资者，增资价格不低于经备案的资产评估结果价格。
1
鉴于原股东中铁装备意向退出，拟由广智集团收购中铁装备所持中铁山河的全
部股份，股份收购价格不高于经备案的资产评估结果价格。若有战略投资者以不低
于资产评估结果价格意愿收购中铁装备所持中铁山河的股份，则广智集团可放弃收
购战略投资者意愿收购的部分股份。
该项目广智集团总投资金额为 15,000 万元，其中 7,577.66 万元用于对中铁山
河增资，7,422.34 万元用于收购中铁装备持有中铁山河全部的股份。若广智集团未
能收购中铁装备转让的中铁山河股份，则该等收购金额用于增资中铁山河。
2、股权激励
中铁山河本次股权激励方案（以下简称“本方案”）的对象将通过有限合伙企
业（员工持股平台）间接持有中铁山河股权。为便于持股平台的管理，中铁山河指
定员工出资设立有限责任公司，由该有限责任公司担任持股平台的普通合伙人，参
与股权激励的人员入伙至持股平台。鉴于《合伙企业法》规定单个有限合伙企业的
合伙人不得超过 50 人，中铁山河将考虑股权激励人数情况，根据需要增加持股平台
数量。
截至本公告披露日，有限合伙企业（员工持股平台）尚未完成注册、战略投资
者尚未确定。
（二）关联关系
鉴于广智集团和山河智能为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等有关规定，广智集团为关联方，本次交易构成关联
交易。
二、交易标的基本情况
公司名称: 中铁山河工程装备股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：广州市南沙区大岗镇潭洲人民路 3 号 306 室
法定代表人：唐彪
注册资本：人民币 19,000 万
成立日期：2016 年 8 月 22 日
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营业期限：无固定期限
统一社会信用代码：91430100MA4L62JM2E
经营范围：对外承包工程;工程管理服务;特种设备出租;机械设备租赁;建筑工
程机械与设备租赁;建筑工程用机械制造;工程和技术研究和试验发展;机械设备研
发;水资源专用机械设备制造;矿山机械销售;矿山机械制造;轨道交通工程机械及
部件销售;智能控制系统集成;轨道交通通信信号系统开发;城市轨道交通设备制造;
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;隧道施工专用机械销售;隧道施工专用机
械制造;货物进出口;建设工程质量检测。
中铁山河近一年及一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日
资产总计 99,228.92 94,683.18
负债总计 76,852.46 72,248.97
净资产总计 22,376.46 22,434.21
该公司不属于失信被执行人。
三、本次增资扩股及股权激励方案
（一）股权转让及增资扩股方案
1、股份转让方案
（1）收购方：广智集团、战略投资者（如有）
（2）收购标的：中铁装备持有中铁山河 30%的股份（5,700 万股）
（3）基准日：2023 年 10 月 31 日
（4）操作方式：货币出资
（5）具体实施方案：由广智集团出资 7,422.34 万元（具体以经备案的评估报
告结果为准），通过公开摘牌的方式收购中铁装备所持中铁山河 30%的股份（5,700
万股）。若广智集团未能收购中铁装备转让的中铁山河股份，则该等金额用于增资
中铁山河。
（6）过渡期损益安排：基准日 2023 年 10 月 31 日至本次股权交割日之间的过
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渡期损益由山河智能和新进入股东按所持股份比例承担或享有。
2、增资方案
（1）投资方：广智集团、战略投资者、有限合伙企业（员工持股平台）
（2）增资对象：中铁山河
（3）基准日：2023 年 10 月 31 日
（4）操作方式：货币增资
（5）具体实施方案：由广智集团和有限合伙企业（员工持股平台）对中铁山河
以非公开协议方式增资，同时以公开挂牌的方式增资引入战略投资者。具体如下：
拟由投资方合计增资金额为 34,977.66 万元，其中，广智集团出资 7,577.66 万
元，战略投资者出资 25,000.00 万元，有限合伙企业（员工持股平台）出资 2,400.00
万元。（注：增资价格不低于经国资监管部门核准或者备案的资产评估结果， 最终
交易价格以产权交易机构确认的实际成交价为准。）
（6）资金用途及投向：本次增资资金将重点用于研发能力建设及新产品研发、
新市场开拓、新制造基地生产设备投入、创新实验平台建设及补充生产经营资金，
具体如下：
计划投入额
序号 资金投向 2024 年 2025 年 2026 年
（万元）
研发能力建设、新
1 15,000.00 4,000 5,000 6,000
产品研发
2 新市场开拓 3,000.00 500 1,000 1,500
新制造基地生产设
3 8,000.00 1,000 4,000 3,000
备投入
创新实验平台
4 3,000.00 - 1,000 2,000
建设
补充生产经营
5 5,977.66 5,977.66 - -
资金
合计 34,977.66 11,477.66 11,000 12,500
（7）名称变更：本次交易完成后，中铁山河工程装备股份有限公司名称变更为
广州山河智能工程装备股份有限公司（以登记机关核名为准）。
（8）战投退出方式：战略投资者本次增资入股后，其所持股份通过市场化方式
退出，不得要求中铁山河或其控股股东、实际控制人进行任何形式的股权回购。
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（二）股权激励方案
1、激励对象
本次股权激励方案的范围为中铁山河及其全资子公司的重要技术人员、经营管
理人员等。结合中铁山河现状及行业特点，参考同类企业的实践经验，本次参与股
权激励的员工总数不超过 50 人。
2、股权激励总额及股权来源
中铁山河拟向激励对象增发股份用于实施员工股权激励，本次授予激励对象的
股份数量不超过 1,843.03 万股，未超过中铁山河增资完成后总股本的 30%。
3、股权激励实施方式
本次股权激励采用向激励对象增发股份的方式实施，激励对象通过有限合伙企
业（员工持股平台）间接持股。
4、股权激励的认购价格
通过进行财务审计和资产评估，股权价格不低于评估值，本次资产评估结果（基
准日、评估值）与增资方案内的内容保持一致。本次股权激励方案的最终实施价格
与同期引入的战略投资者入股价格保持一致，同股同价持有股权。
四、本次交易前后股权结构
（一）折股计算
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《中铁山河工
程装备股份有限公司拟实施增资扩股涉及中铁山河工程装备股份有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》，截至2023年10月31日，中铁山河股东全部权益评
估价值约为24,741.14万元，股本总额为19,000.00万元，则折股比例为1.3022:1。
根据以上对价，本次交易增加所有者权益计算如下：
出资额折股计算表
金额单位：万元
股份收购金 增资金额计 增资金额计
出资股东 出资额 增资金额
额（注） 入股本 入资本公积
广智集团 15,000.00 7,422.34 7,577.66 5,819.12 1,758.54
战略投资者 25,000.00 - 25,000.00 19,198.28 5,801.72
5
员工持股平台（有
2,400.00 - 2,400.00 1,843.03 556.97
限合伙企业）
合计 42,400.00 7,422.34 34,977.66 26,860.43 8,117.22
注：上述股份收购金额系根据广智集团收购中铁装备所持中铁山河全部的股份方案预计，
收购价格不高于资产评估结果价格（即股权收购金额不高于中铁山河评估值*30%）。若有战略
投资者以不低于资产评估结果价格意愿收购老股，则广智集团放弃收购战略投资者意愿收购的
部分，该等金额用于增资中铁山河。实际情况以最终投资者收购老股及认购出资情况为准。
（二）交易前后股权结构对比
完成本次交易后，山河智能仍为中铁山河第一大股东，广州工控通过广智集团
及山河智能实际控制中铁山河超过50%股份，为间接控股股东，具体出资情况及股权
结构如下：
增资前后股权对比表
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
股本 股比 股本 股比
山河智能装备股份有限公司 13,300.00 70.00% 13,300.00 29.00%
中铁工程装备集团有限公司 5,700.00 30.00% - -
广智集团 - - 11,519.12 25.12%
战略投资者 - - 19,198.28 41.86%
有限合伙企业(员工持股平台) - - 1,843.03 4.02%
合 计 19,000.00 100.00% 45,860.43 100.00%
注：以上增资后股本及股比为初步测算，以投资者实际出资金额及经核准的资产评估结果
为准。
（三）交易前后中铁山河控股股东不变，实际控制人不变
根据本次交易方案，本次交易完成后，广智集团将与公司签署一致行动协议，
广智集团在有关中铁山河经营发展的重大事项向其股东大会、董事会行使提案权和
在相关股东大会、董事会上行使表决权时与公司意见保持一致。
根据本次交易方案，本次交易完成后，中铁山河将换届选举新一届董事会，成
员为 5 人，其中公司提名 2 名（其中 1 名为董事长人选），广智集团提名 1 名，战
略投资者提名 1 名，员工持股平台提名 1 名。
基于广智集团与公司的一致行动安排，本次交易完成后公司控制中铁山河的表
决权份额达 54.12%，且公司可以决定中铁山河董事会半数以上成员的选任，因此公
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司仍为中铁山河的控股股东，中铁山河的实际控制人未发生变化。
五、关联方基本情况
公司名称: 广州智能装备产业集团有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
法定代表人：骆继荣
注册资本： 人民币 230,000 万
成立日期：2000 年 7 月 27 日
营业期限：无固定期限
统一社会信用代码：914401017243105223
经营范围：企业自有资金投资;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;
企业总部管理;计算机零部件制造;通信终端设备制造;计算机整机制造;电工仪器
仪表制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;电气设备批发;通信设备零售;电工机
械专用设备制造;电子工业专用设备制造;冶金专用设备制造;计算机应用电子设备
制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;信息技术咨询服务;场地租赁（不含仓
储）;机械技术咨询、交流服务;机械配件批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
通信系统设备制造;工业自动控制系统装置制造;供应用仪表及其他通用仪器制造;
货物进出口（专营专控商品除外）;汽轮机及辅机制造;企业管理服务（涉及许可经
营项目的除外）;电梯技术咨询服务;房屋租赁;模具制造;环境保护专用设备制造;
电梯、自动扶梯及升降机制造;电梯、自动扶梯及升降机维护保养;电梯、自动扶梯
及升降机安装;电梯、自动扶梯及升降机销售;工业机器人制造;机器人系统生产;机
器人修理;机器人销售;机器人系统销售;机器人的技术研究、技术开发;机器人系统
技术服务;发电机及发电机组制造;建筑物燃气系统安装服务;环保技术咨询、交流
服务;物业管理;锅炉及辅助设备制造。
广智集团近一年及一期主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日
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资产总计 3,022,964.53 3,002,335.73
负债总计 1,333,244.62 1,311,540.73
净资产总计 1,689,719.91 1,690,795.01
股权结构：广州工业投资控股集团有限公司持股比例 100%。
广智集团为公司控股股东的下属企业，本交易事项构成关联交易。
该公司不属于失信被执行人。
六、关联交易的定价政策及定价依据
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以中铁山河 2023 年
10 月 31 日为基准日出具的《中铁山河工程装备股份有限公司拟实施增资扩股涉及
中铁山河工程装备股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联国际
评字〔2024〕第 VNGPC0042 号），中铁山河于评估基准日 2023 年 10 月 31 日的股东
全部权益的评估价值为人民币 24,741.14 万元，中铁山河拟根据该等评估价值确定
增资扩股交易的价格，最终交易价格以交易机构确认的实际成交价为准。
七、交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险
（一）交易的目的和对公司的影响
中铁山河本次交易有利于增强企业长期的核心竞争力和盈利能力，有利于中铁
山河以及山河智能的长远发展。本次交易完成后，山河智能持有股份占中铁山河股
本 29.00%，山河智能仍为中铁山河第一大股东，基于广智集团与公司的一致行动安
排，本次交易完成后公司控制中铁山河的表决权份额达 54.12%，且公司可以决定中
铁山河董事会半数以上成员的选任，因此公司仍为中铁山河的控股股东，中铁山河
的实际控制人未发生变化。本次交易不会对中铁山河及山河智能财务及经营状况产
生重大不利影响，不存在损害山河智能及其全体股东利益的情形，不存在相关重大
经营风险。
中铁山河通过实施股权激励，引入经营管理人员、核心科研人员和业务骨干入
股，成为各方利益相关者，有利于增加员工责任感和使命感，有效地将股东利益、
企业利益和员工利益结合在一起共同奋斗，调动经营管理人员、核心科研人员和业
务骨干的积极性。
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（二）可能存在的风险
本次交易存在因激励对象原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实
施的风险；存在由于所处行业或其他外部环境原因导致中铁山河发展不顺利，股权
激励效果未达预期的风险；存在引入战略投资者不达预期的风险；存在可能无法得
到有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易的关联方发生其
他关联交易。
九、董事会意见
中铁山河本次引入战略投资者，符合公司战略发展需要，更好地促进中铁山河
公司在业务上的发展。同时，实施股权激励，可以激发企业内生动力，建立长效的
激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长
与发展，为股东创造更大的利益。
十、监事会意见
公司编制的《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司股权转让及增资
扩股、股权激励暨关联交易的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关规定。
十一、独立董事专门会议审议意见
公司于 2024 年 7 月 25 日召开了第八届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过了《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司股权转让及增资扩股、
股权激励暨关联交易的议案》。
公司独立董事出具意见如下：公司控股子公司本次股权转让及增资扩股、股权
激励符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关
规定，符合公司及中铁山河发展的战略需要，符合公司与全体股东的利益，不存在
损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公
司持续经营能力产生不利影响。因此，同意该议案。
十二、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
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2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、第八届董事会战略委员会第三次会议决议。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十七日
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