浔兴股份：董事会议事规则（2024年1月）2024-01-25
福建浔兴拉链科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年一月
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会议事规则
目 录
第一章 总则........................................................ 3
第二章 董事........................................................ 3
第三章 董事会的组成和职权.......................................... 6
第四章 董事长..................................................... 10
第五章 董事会秘书................................................. 11
第六章 董事会会议的召开........................................... 13
第七章 董事会会议的提案、议事和表决............................... 14
第八章 董事会决议的执行........................................... 18
第九章 董事会基金................................................. 18
第十章 附则....................................................... 18
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第一章 总则
第一条 为明确福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《福建浔兴
拉链科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公
司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第四条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
是否设立职工代表董事，由公司股东大会以普通决议决定。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
第六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
新任董事应在股东大会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺书》，
并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九条 非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决
过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续１２个月内发生三次以
上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤
换的决定应当以董事会普通决议的形式作出。
第十条 董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规的规定、或者独
立董事中欠缺会计专业人士，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后六
个月内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适
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用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第三章 董事会的组成和职权
第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设 董
事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会
计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十九条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标之一的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于
公司最近一期经审计总资产的 30%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 30％，或绝对金额不满 5000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％，或绝
对金额不满 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％，或绝对金额不满 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30％，或绝对金额不满 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续
12 个月累计计算的原则符合上述标准，属于董事会的审批权限。
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计
师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的净资产。
公司拟发生的交易若有不符合上述指标中任何一条的均应提交股东大会审
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议；上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30％的，应提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体
独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
不得对外提供担保。
2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保
的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
（三）符合以下条件的关联交易：
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，拟与关联人达成的
关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额）300 万元以上、3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上不足 5%的，授权公司董事会决定。
第四章 董事长
第二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 10%
以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质
押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不
包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％
以下关联交易的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的
非主营业务投资（不包括风险投资）的审批。
（八）董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书直接领导证券事务部，处理
董事会日常事务。
第二十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第二十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件
证券交易所相关规则、规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交
易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、
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监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。
第二十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使
相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议的召开
第三十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会
议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。
经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权提
议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、专人送
达或邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第三十四条 应提交临时股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召
开十五日前审核通过拟提交股东大会审议的事项并公告。提交年度股东大会审议
的事项，董事会应在股东大会召开二十日前审核通过拟提交股东大会审议的事项
并公告。
第三十五条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事
经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
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第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或
传签董事会决议的方式形成董事会决议。
第七章 董事会会议的提案、议事和表决
第四十三条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临
时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十五条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事
会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项
时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变
更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案
人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定
是否列入审议议案。
第四十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
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阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第四十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求
相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
除法律法规和公司章程另有规定外，经全体董事的过半数通过，董事会可形
成决议。必须经全体独立董事三分之二以上的表决通过的事项包括：
1、公司利润分配政策的制订或修改；
2、董事会决定的对外担保事项。
第四十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持
人宣布的决议结果有异议的，有权可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主
持人应当及时验票。
第五十二条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议
决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由证券事
务部保存。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会
后二十四小时内提供。
第五十三条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员
的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保
存期限为 15 年。
第五十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
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建议，但不参加表决。
第五十七条 非董事总裁列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参
加表决。
第八章 董事会决议的执行
第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总裁组织经理层贯彻执行。总裁
应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由董
事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第五十九条 对应由总裁组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议
的执行情况。
第六十条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议
记录。
第九章 董事会基金
第六十一条 公司董事会根据需要设立董事会基金，用于列支董事、监事津
贴及董事会、监事会其他费用。
第六十二条 证券事务部负责制定董事会基金计划，经董事长审查作为公
司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股东大会批准。
第六十三条 董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议、监事会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第六十四条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
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第十章 附 则
第六十五条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议批准后实施，修
改亦同。
第六十六条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）董事会决定修改本规则。
第六十七条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
第六十九条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有
歧义时，以中文版本为准。
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2024 年 1 月 24 日
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