浔兴股份：独立董事制度2024-01-25
福建浔兴拉链科技股份有限公司
独立董事制度
（本制度已于 2024 年 1 月 24 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用,切实
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管
理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规
范运作》”）等有关法律、法规、规章、规则以及《福建浔兴拉链科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称
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“深交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司
（包含公司在内）担任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
公司独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他
上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生
变动后及时报告公司。
第六条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位或具备注册会计师资格或具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作
经验的人士。
第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任主任。
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公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积
极参加中国证监会、深交所、上市公司协会组织的相关培训，不断提
高履职能力。
第二章 独立董事的任职资格与独立性
第九条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
《主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
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托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性, 下列
人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 担任公司独立董事除满足本制度第九条、第十条、第
十一条规定外，还应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
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关规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定（如适用）；
（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第十四条 独立董事除应当遵守关于董事的一般规定外，还应当
遵守本制度关于独立董事的特别规定。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
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提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期为
三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十七
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
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第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十一条或第十三条第一项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者董事
会专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
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第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定以及《公
司章程》规定的其他职责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当行使以
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定以及《公
司章程规定》的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定以及《公
司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一
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款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
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其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十
八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深交所报告。
第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受
投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，
并将调查结果及时回复投资者。
第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
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作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十
条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第五章 独立董事的履职保障
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第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者不及时的，
可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件
和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第四十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深交所报告。
第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的合理费用。
第四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
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事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十六条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十七条 除另有说明，本制度所称“以上”“内”包含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释，经股
东大会批准后生效。
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