关于福建三钢闽光股份有限公司


       终止实施 2023 年限制性股票激励计划


            并回购注销相关限制性股票的



          法       律       意        见       书




                    福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                  关于福建三钢闽光股份有限公司
               终止实施 2023 年限制性股票激励计划
             并回购注销相关限制性股票的法律意见书


                                         闽理非诉字〔2024〕第 2023187-03 号



致：福建三钢闽光股份有限公司


    根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受三钢
闽光的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为三钢闽光的专
项法律顾问，为三钢闽光拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销相
关限制性股票（以下简称本次终止并回购注销）之相关事项出具法律意见书。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办
法》）、国务院国有资产监督管理委员会和财政部发布的《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号，以下简称《规范通知》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2024 年修
订)》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等有关法律、法规、规章、规范性文
件和《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建三钢闽
光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》 以下简称《激励计划草案》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨此就
三钢闽光本次终止并回购注销之相关事项出具本法律意见书。




                                     2
    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为三钢闽光本次终止并回购注销必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3.本所律师仅就三钢闽光本次终止并回购注销的相关法律事项发表意见，而
不对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）
所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利
预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与
该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资
产评估报告、独立财务顾问报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件
所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到三钢闽光作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、三钢闽光或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明、承诺或确认发表法律意见。
    6.本所律师同意三钢闽光在为本次终止并回购注销所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但三钢闽光作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
    7.本法律意见书仅供三钢闽光为本次终止并回购注销之目的使用，未经本所
同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

                                   3
                                    释 义


     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
         简称        指                            特定含义

公司、三钢闽光       指   福建三钢闽光股份有限公司
本次激励计划、本激
                     指   福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划

                          《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》     指
                          (草案)》（已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过）

                          按照本次激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级
                          管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层
激励对象             指
                          管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干
                          （不包括公司独立董事、监事）

                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日               指
                          日，由公司董事会根据相关规定确定

                          公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票           指   定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                          到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、用
限售期               指
                          于担保或偿还债务的期间

                          本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期           指
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                          自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期               指   股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，有效期不超过
                          60 个月

                          根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件         指
                          须满足的条件

本次终止并回购注          公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销激
                     指
销                        励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》         指   《福建三钢闽光股份有限公司章程》



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         简称         指                            特定含义

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
                           《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》 国资发
《试行办法》          指
                           分配〔2006〕175 号）

                           《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》          指
                           通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

                           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1
                      指   市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》（深证上〔2023〕1145
号》
                           号）

《自律监管指南第 1         《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                      指
号》                       理(2024 年修订)》（深证上〔2024〕397 号）
元、万元              指   中华人民共和国法定货币人民币元、万元

中国、境内、               中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
                      指
中国境内                   政区、澳门特别行政区和台湾地区）

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

福建省国资委          指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所

本所                  指   福建至理律师事务所

    〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕



                                       正 文


       一、本次终止并回购注销的批准与授权


       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本
次终止并回购注销已履行了以下主要程序：
       1.2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票

                                         5
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。作为激励对象的董事何天仁先
生、洪荣勇先生、黄标彩先生均已依法回避表决。
    2.2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3.2024 年 1 月 27 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划事项
获 得 福建省人民政府 国有资产监督管理委 员会批复的公告》（ 公告编号：
2024-006），根据福建省国资委出具的《关于福建三钢闽光股份有限公司实施股
权激励计划有关事宜的批复》（闽国资函产权〔2024〕13 号），福建省国资委原
则同意三钢闽光实施本次激励计划。
    4.2024 年 2 月 21 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，在关联股东
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
    5.根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》中股东大会对
董事会的授权，2024 年 2 月 29 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事何天仁
先生、洪荣勇先生、黄标彩先生均已依法回避表决。由于本次激励计划中的 2 名
拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象名单及授予
数量进行相应调整，将上述 2 名拟激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对
象，调整后的激励对象人数由 327 人变更为 325 人，公司授予的限制性股票数量

                                   6
为 2,250.0011 万股不变。根据公司第八届董事会第十四次会议决议，公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定 2024 年 2 月 29
日为授予日，并同意以 2.55 元/股的价格向 325 名激励对象授予共计 2,250.0011
万股限制性股票。
    6.2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划
的激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了
核查意见。
    7.2024 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2024-022），公司向 325 名激励对象授予限制性股
票共计 2,250.0011 万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了股份登记手续，该等限制性股票的上市日期为 2024 年 3 月 22 日。
    8.2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    9.2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》和
《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》。在公司董事会审
议《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
时，作为激励对象的董事何天仁先生、洪荣勇先生、黄标彩先生均已依法回避表
决。公司董事会同意终止实施 2023 年限制性股票激励计划，与本激励计划配套
的《2023 年限制性股票激励计划管理办法》《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等相关文件一并终止；公司董事会同意根据《激励计划草案》的规
定，以授予价格（2.55 元/股）回购 325 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 2,250.0011 万股并办理注销手续。公司本次终止并回购注销之事
宜尚需提交公司股东大会审议。
    10.2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公
司监事会对本次终止并回购注销之事项进行了审议，并发表了同意的意见。

                                    7
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止并回购注销已履行了现
阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。本次终止并回购注
销尚需提交公司股东大会审议，且公司需依法履行信息披露义务及按照《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定办理限制性股票回购及注销登记、减少注
册资本等相关手续。



    二、本次终止并回购注销的相关事项


    (一)本次终止并回购注销的原因


    根据公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过
的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，
本次终止并回购注销的原因如下：


    当前公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，综
合考虑当前市场环境以及公司的经营情况等因素，公司继续实施本次激励计划已
难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利
于公司长远发展和保护本次激励计划激励对象的工作积极性考虑，结合激励对象
意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划，并以授予价
格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023 年限制性股票激
励计划管理办法》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件
一并终止。


    (二)本次终止并回购注销涉及的限制性股票的数量及回购价格


    1.回购注销限制性股票的数量
    《激励计划草案》第十一章“本激励计划的实施程序”第五条“本激励计划
的终止程序”规定：“4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制

                                    8
性股票，回购的股份将按照《公司法》《自律监管指引第 9 号》等法律法规要求
进行处理。”
    根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次终止并回购注销的限制
性股票为 325 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,250.0011
万股。
    2.回购注销限制性股票的回购价格
    《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”第二条“回购价格
的调整方法”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规
定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”
    根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司董事会同意本次终止并
回购注销的限制性股票的回购价格为 2.55 元/股（即授予价格）。


    (三)本次终止并回购注销限制性股票的资金来源


    根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及公司出具的确认文件，公司
拟用于本次终止并回购注销限制性股票的回购款总额为 57,375,028.05 元，资金
来源为公司的自有资金。


    (四)本次终止并回购注销前后公司股本结构变动情况


    截至本法律意见书出具日，在本次终止并回购注销前，公司股份总数为
2,451,576,238 股，其中尚未解除限售的限制性股票数量为 22,500,011 股，占
公司股份总数的比例为 0.9178%；本次终止并回购注销限制性股票 22,500,011
股后，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司股份总数将变更为
2,429,076,227 股。


    (五)关于本次终止并回购注销是否存在明显损害公司及全体股东利益的情

                                     9
形


     根据公司出具的书面说明及公司监事会就本次终止并回购注销事项发表的
核查意见，本所律师认为，本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。


     (六)本次激励计划终止实施后的后续安排


     如本法律意见书第一条所述，本次终止并回购注销事项尚需提交公司股东大
会审议。此外，公司已承诺自该次股东大会决议公告披露之日起 3 个月内，不再
审议和披露股权激励计划草案。本所律师认为，公司作出的上述承诺符合《管理
办法》第五十二条之规定。


     本所律师认为，本次终止并回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的
数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《激励计划草案》的规定；本次终止并回购注销不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激
励计划草案》的规定。



     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止并回购注销
已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次
终止并回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、回购价格、资金来
源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草
案》的规定；本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；
本次终止并回购注销尚需提交公司股东大会审议，且公司需依法履行信息披露义
务及按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定办理限制性股票回购

                                   10
及注销登记、减少注册资本等相关手续。


   本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


   特此致书！


   （本页以下无正文）




                                 11
    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司终
止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书》
之签署页）




    福建至理律师事务所                         经办律师：
        中国福州                                              蔡钟山


                                               经办律师：
                                                              陈禄生


                                       律师事务所负责人：
                                                              林   涵


                                                         年     月      日




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