证券代码：002110         证券简称：三钢闽光        公告编号：2024-052




                   福建三钢闽光股份有限公司
      关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
               暨回购注销限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 10
月 28 日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计
划暨回购注销限制性股票的议案》，经审慎研究，并结合激励对
象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划），以授予价格回购注销已授予
的全部限制性股票，与之配套的公司《2023 年限制性股票激励计
划管理办法》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关文件一并终止。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将
相关事项说明如下：
     一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
     （一）2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激
励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （二）2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届监事会第五次
会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
    （三）2024 年 1 月 27 日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委
员会批复的公告》（公告编号：2024-006），福建省人民政府国有
资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励
计划。
    （四）2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日，在公司内部
对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异
议。2024 年 2 月 7 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2024-012）。
    （五）2024 年 2 月 21 日，公司召开 2024 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激
励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 2 月 22 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-014）。
    （六）2024 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会薪酬与考
核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 2 月 29 日为
授予日，以 2.55 元/股的价格向 325 名激励对象授予 2,250.0011
万股限制性股票，并同意将该等议案提交董事会审议。
    （七）根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》中股东大会对董事会的授权，2024 年 2 月
29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
    （八）2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届监事会第七次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的激励对象
名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发
表了核查意见。
    （九）2024 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-022），
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
2023 年限制性股票激励计划授予登记工作，本次授予的限制性
股票的上市日期为 2024 年 3 月 22 日。
    （十）2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会薪酬与
考核委员会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并同意将该
议案提交董事会审议。
    （十一）2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二
十次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止
实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案》，公司拟终止实施本次激励计划，以授予价格回购注销已授
予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023 年限制性股票激励
计划管理办法》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件一并终止。公司监事会、律师对上述事项发表了
意见。公司终止实施本次激励计划并回购注销限制性股票之事项
尚需提交公司股东大会审议。
    二、本次激励计划终止实施的原因
    公司推出 2023 年限制性股票激励计划的目的是为了进一步
完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结
合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强
自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提
升，确保公司长期发展目标顺利实现。当前，公司所面临的经营
环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑当前
市场环境以及公司的经营情况等因素，公司继续实施 2023 年限
制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护公
司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护本次
激励计划激励对象的工作积极性考虑，结合激励对象意愿和公司
实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施 2023 年限制性股票激
励计划，以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配
套的公司《2023 年限制性股票激励计划管理办法》《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
    三、本次回购注销限制性股票的情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》 以下简称《管理办法》）、
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，
所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公
司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理
相关限制性股票的回购注销手续。
   1.回购注销数量
   公司终止实施本次激励计划，涉及的 325 名限制性股票激励
对象已获授但尚未解除限售的 2,250.0011 万股限制性股票将由
公司回购注销。
   2.回购价格
   根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原
  则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“公司按本激励计划
  规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价
  格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”公司拟
  终止实施本次激励计划，以授予价格回购注销已授予的全部限制
  性股票，因此，本次限制性股票回购价格为 2.55 元/股。
      3.回购资金总额及来源
      公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 57,375,028.05
  元，资金来源为自有资金。
           四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
      本 次限制 性股票回 购注销 完成后， 公司总 股本将变 更为
  2,429,076,227 股。预计股本结构变动如下：

                            本次变动前            本次变动            本次变动后
      股份性质                         占变动                                    占变动
                        股份数量                  股份数量        股份数量
                                       前总股                                    后总股
                          （股）                  （股）          （股）
                                       本比例                                    本比例
一、有限售条件股份       22,500,011       0.92%   -22,500,011                0     0.00%

其中：股权激励限售股     22,500,011       0.92%   -22,500,011                0     0.00%

二、无限售条件股份     2,429,076,227     99.08%              0   2,429,076,227   100.00%

股份总数               2,451,576,238   100.00%    -22,500,011    2,429,076,227   100.00%

      本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
  圳分公司最终办理结果为准。

           五、本次激励计划终止实施的影响及后续安排
           公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导
  致公司股份总数减少 22,500,011 股。公司将按照《企业会计准
  则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计
划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影
响以会计师事务所出具的审计报告为准。
    根据《管理办法》的规定，公司关于终止实施 2023 年限制
性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股
东大会审议，公司承诺自该次股东大会决议公告披露之日起 3 个
月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
    本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划事项符合《管理
办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公
司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理团队与骨干
员工的勤勉尽职。公司管理团队和骨干员工仍将勤勉尽责、认真
履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，努力为股东创
造价值。

    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司终止实施 2023 年限制性股票激
励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及
全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施 2023 年限制性
股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，该事项尚需提交公
司股东大会审议。

    七、法律意见书的结论性意见

    福建至理律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律
意见书出具日，本次终止并回购注销已履行了现阶段必要的批准
与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本
次终止并回购注销的原因以及本次回购注销限制性股票的数量、
回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次终止并回购注
销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本
次终止并回购注销尚需提交公司股东大会审议，且公司需依法履
行信息披露义务及按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定办理限制性股票回购及注销登记、减少注册资本等相关
手续。

    八、备查文件
    1.第八届董事会第二十次会议决议；
    2.第八届监事会第十一次会议决议；
    3.福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司终
止实施 2023 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票
的法律意见书。
特此公告。




             福建三钢闽光股份有限公司

                        董   事   会

                    2024 年 10 月 28 日