证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-059
福建三钢闽光股份有限公司
关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光、公司或本
公司）为了解决房屋与土地权属不一致的问题，向公司控股股东
福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）购买 2
宗土地使用权及向三钢集团的全资子公司福建三钢（集团）三明
化工有限责任公司（以下简称三化公司）购买 5 宗土地使用权，
具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为规范产权管理，解决公司多个项目房地权属不一的问题，
从而使得房屋和土地权利主体统一为三钢闽光，解决不动产登记
办证问题。经公司和关联方三钢集团及三化公司协商一致，公司
向三钢集团、三化公司购买 7 宗共计 539,676.86 平方米土地使用
权（其中三钢集团 2 宗，面积 20,322.43 平方米；三化公司 5 宗，
面积 519,354.43 平方米）。本次交易以非公开协议转让方式进行，
本次交易的 7 宗土地使用权价格以经评估备案的价值为定价依
据，交易价格为 22,293.73 万元(含税)。公司将于 2024 年 12 月
1
27 日,分别与三钢集团、三化公司签订《资产转让协议》。
2.三钢集团系本公司控股股东，三化公司系公司控股股东三
钢集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，三钢集团、三化公司均为本公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
3.公司于 2024 年 12 月 27 日召开第八届董事会第二十一次
会议，审议通过了《关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的
议案》，关联董事何天仁、谢小彤、洪荣勇、黄标彩、刘梅萱已
回避表决，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通
过，独立董事专门会议表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票
弃权。
4.根据福建省国资委《福建省人民政府国有资产监督管理委
员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（闽国资产权
〔2022〕79 号）规定，同一所出资企业及其权属企业之间因实施
内部重组整合进行产权转让的，可以采取非公开协议转让方式，
由所出资企业批准。本次交易事项已经三钢集团的控股股东福建
省冶金（控股）有限责任公司批准，交易标的的资产评估已获有
权部门评估备案通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交
易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，属于公司
董事会审批权限内；但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值
5%,无需提交公司股东大会审议。
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二、关联方基本情况
1.关联方三钢集团
名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158143618N
法定代表人：何天仁
类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：300,000 万人民币
住所：福建省三明市三元区文体路 6 号
成立日期：1989 年 12 月 31 日
主营业务：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；
铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金
专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸
铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正
餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对
外贸易。
实际控制人:福建省国资委
主要股东及股比：
序号 股东名称 股比
1 福建省冶金（控股）有限责任公司 94.4906%
2 厦门国贸控股集团有限公司 4.5148%
3 福建省安溪荣德矿业有限公司 0.9946%
截至 2024 年 9 月 30 日，三钢集团总资产 6,640,300.95 万元，
净资产 2,286,802.94 万元，资产负债率 65.56%，1-9 月累计实现
营业收入 3,271,726.79 万元，净利润-158,305.81 万元（以上数据
3
未经审计）。
三钢集团是本公司的控股股东，截止本披露日，三钢集团直
接持有本公司股份为 1,386,328,424 股，占公司总股本
（2,451,576,238 股）的 56.55%。
经查询三钢集团不是失信被执行人。
2.关联方三化公司
名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
统一社会信用代码：913500001581437733
法定代表人：林金柱
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：256,400 万人民币
住所：福建省三明市工业中路 159 号
成立日期：2000 年 11 月 08 日
主营业务：焦炭的生产、销售；火力发电；普通货物道路运
输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售。
实际控制人:福建省国资委
主要股东及股比：三钢集团持有三化公司 100%股权
截至 2024 年 9 月 30 日，三化公司总资产 227,042.84 万元，
净资产 150,437.06 万元，资产负债率 33.74%，1-9 月累计实现营
业收入 141,226.33 万元，净利润-7,311.45 万元（以上数据未经审
计）。
经查询三化公司不是失信被执行人。
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三、关联交易标的基本情况
1．三钢集团拟将其位于三明市群英二村的2宗工业用地在依
法办理土地使用权性质变更(划拨地转出让地)后，采用非公开协
议转让方式至本公司。
三钢集团2宗土地概况：
土地 拟转让土地面
序 原土地类 地上建筑 账面价值（万 评估值（万
使用 土地证号 土地位置 积
号 型 物 元） 元）
权人 （平方米）
明国用 三明市群英 三钢闽光
三钢
1 （2003）第 划拨地 二村三钢闽 三高线项 7,437.42 83.93 274.07
集团
3069 号 光厂区内 目（高速
线材生产
明国用 三明市群英 线及配套
三钢
2 （2003）第 划拨地 二村三钢闽 设施） 12,885.01 144.99 474.81
集团
3068 号 光厂区内
20,322.43 228.92 748.88
合计
截止本披露日，三钢集团已办理了上述2宗划拨地转出让地
的相关手续，并已补交了地价款以及相关税费，尚未取得土地使
用权类型变更后的《不动产权证书》，但已经当地有权部门同意，
在转让至本公司后，直接办理为公司的《不动产权证书》。
上述 2 宗地块已取得福建中兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司出具的《福建省三钢(集团)有限责任公司拟转让资产
涉及的位于三明市梅列区群英二村的 2 宗工业用地国有出让土
地 使 用 权 市 场 价 值 资 产 评 估 报 告 》 ( 闽 中 兴 评 字 (2024) 第
ALY30063 号)，评估基准日：2024 年 12 月 12 日；评估方法：基
准地价系数修正法、成本逼近法，标的资产评估值为 748.88 万元
（该价格为含税价格），不含税价格为 687.05 万元。双方同意以
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含税价格进行转让。
2.三化公司拟转让位于三明市三元区白沙工业中路、白沙小
氨有机厂区的5宗工业用地：其中4宗土地类型为划拨地（依法办
理土地使用权性质变更：划拨地转出让地），1宗土地类型为出
让地。采用非公开协议转让方式至本公司。
土地 拟转让土地面
序 原土地类 账面价值 评估价值（万
使用 土地证号 土地位置 地上建筑物 积
号 型 （万元） 元）
权人 （平方米）
明国用 划拨地 三元区工业中 三钢闽光大件制
三化
1 （2015）第 （授权经 路三钢闽光厂 作中心、烧结球 407,927.05 12,010.28 17,153.33
公司
03920 号 营） 区内 团车间，南区水
明国用 划拨地 三元区工业中 处理 80MW 煤气发
三化
2 （2004）第 （授权经 路三钢闽光厂 电站、圆棒大盘 20,406.29 595.76 840.74
公司
8759 号 营） 区内 卷、废钢处理、
80 万吨中大规格
明国用 三元区工业中
三化 优质棒材、三车
3 （2007）第 出让地 路三钢闽光厂 13,294.00 226.42 445.35
公司 场、矿山熔剂车
0339 号 区内
间原料仓库
三钢闽光
明国用 划拨地 三元区工业中 25000mw/h 深冷
三化
4 （2015）第 （授权经 路三钢闽光厂 制氧、南区污水 54,787.57 1609.68 2,281.90
公司
03919 号 营） 区内 处理、炼铁原料
仓库
明国用 划拨地 三元区工业中
三化 三钢闽光烧结二
5 （2004）第 （授权经 路三钢闽光厂 22,939.52 644.11 823.53
公司 次料场
8763 号 营） 区内
合计 519,354.43 15,086.25 21,544.85
截止本披露日，三化公司已办理了上述4宗划拨地转出让地
的相关手续，并已补交了地价款以及相关税费，尚未取得土地使
用权类型变更后的《不动产权证书》，但已经当地有权部门同意，
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在转让至本公司后，直接办理为公司的《不动产权证书》。
上述5宗地块已取得福建中兴资产评估房地产土地估价有限
责任公司出具的《福建三钢(集团)三明化工有限责任公司拟转让
资产涉及的位于三明市三元区白沙工业中路、白沙小氨有机厂区
的5宗工业用地国有出让土地使用权市场价值资产评估报告》（闽
中兴评字(2024)第AGT30062号），评估基准日：2024年12月12
日；评估方法：基准地价系数修正法、成本逼近法，标的资产评
估值为21,544.85万元（该价格为含税价格），不含税价格为
19,765.92万元。双方同意以含税价格进行转让。
3.上述7宗交易的土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
司对交易标的进行了评估，评估总价22,293.73万元（含税），该
评估已取得有权部门的评估备案。经交易各方协商一致，公司向
三钢集团、三化公司购买7宗共计539,676.86平方米土地使用权,
以评估总价22,293.73万元（含税）为本次交易对价。本次交易以
经备案的评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公
司和其他中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）与三钢集团签订的《资产转让协议》的主要内容
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甲方：三钢集团
乙方：本公司
* 本次交易的价格与付款方式
3.1 经双方协商一致，甲方同意将标的资产按本协议 3.2 条价格转让给乙方。
3.2 本次交易的价格以经最终评估备案的价格为准。根据经最终备案的资产
评估报告(闽中兴评字(2024)第 ALY30063 号)，截至 2024 年 12 月 12 日(评估基
准日)，标的资产评估值为 7,488,800.00 元（该价格为含税价格），不含税价格
为 6,870,458.72 元。双方同意以含税价格进行转让。
3.3 乙方以转账方式支付标的资产转让价款，并于本协议生效后 30 日内一
次性付清。
* 本次交易的交割
本协议生效后 30 日内，交易双方应积极配合完成向登记机关提交土地使用
权变更登记所需的所有文件。标的资产的权利、风险或负担自土地使用权交付之
日起发生转移。
甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让协议及登记文件
中载明的权利和义务随之转移给乙方；
* 本次交易的事务安排
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，法律有规定
的从其规定；法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担。
* 协议生效
本协议自加盖双方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：
政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。
未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，
变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于
取得批准后生效。
（二）与三化公司签订的《资产转让协议》的主要内容
甲方：三化公司
乙方：本公司
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* 本次交易的价格与付款方式
3.1 经双方协商一致，甲方同意将标的资产按本协议 3.2 条价格转让给乙方。
3.2 本次交易的价格以经最终评估备案的价格为准。根据经最终备案的资产
评估报告(闽中兴评字(2024)第 AGT30062 号)，截至 2024 年 12 月 12 日(评估基
准日)，标的资产评估值为 215,448,500.00 元（该价格为含税价格），不含税价
格为 197,659,174.31 元。双方同意以含税价格进行转让。
3.3 乙方以转账方式支付标的资产转让价款，并于本协议生效后 30 日内一
次性付清。
* 本次交易的交割
本协议生效后 30 日内，交易双方应积极配合完成向登记机关提交土地使用
权变更登记所需的所有文件。标的资产的权利、风险或负担自土地使用权交付之
日起发生转移。
甲方转让本协议所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让协议及登记文件
中载明的权利和义务随之转移给乙方；
* 本次交易的事务安排
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，法律有规定
的从其规定；法律无规定的，由双方根据交易习惯各自承担。
* 协议生效
本协议自加盖双方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：
政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如需)。
未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，
变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于
取得批准后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
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本次交易有利于解决公司多个项目房地权属不一的问题，有
利于规范产权管理，促进公司正常生产运营。本次交易价格以经
备案的评估值定价，公平合理，对公司当期及未来的财务状况不
构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司与三钢集团（包含受同一主体控
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交
易的总金额为697,668.22万元(未经审计)。
九、第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决
议
经审议，公司独立董事认为：交易定价以第三方资产评估机
构出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，
交易价格公允合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当
期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股
东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深交所及《公
司章程》的有关规定。
我们同意公司将《关于向关联方购买土地使用权暨关联交易
的议案》提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事
项进行表决时，关联董事应当回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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十、备查文件
1.公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2.第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 27 日
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