国浩律师（上海）事务所
关 于
三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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2024 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 9
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 14
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 16
四、发行人的设立...................................................................................................... 19
五、发行人的独立性.................................................................................................. 22
六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 25
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 28
八、发行人的业务...................................................................................................... 32
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 38
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 50
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 55
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 56
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 57
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 58
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 60
十六、发行人的税务.................................................................................................. 64
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 70
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 71
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 73
二十一、发行人申报文件法律风险的评价.............................................................. 74
二十二、摊薄即期回报及填补措施事项.................................................................. 75
二十三、结论意见...................................................................................................... 76
第三节 签署页 ........................................................................................................... 77
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
公司、上市公司、发行人、
指 三变科技股份有限公司
三变科技、本公司
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指 三变科技本次向特定对象发行 A 股股票的行为
股票
本次发行的董事会决议公告日，即第七届董事会第六
定价基准日 指
次会议决议公告日
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
A股 指
人民币计价和进行交易的普通股
控股股东、发行对象、三变
指 浙江三变集团有限公司
集团
实际控制人 指 三门县人民政府
三变进出口公司、进出口公
指 浙江三变进出口有限公司
司
三变小额贷款公司、贷款公
指 三门县三变小额贷款股份有限公司
司
台州市北部湾区经济开发集团有限公司，系公司间接
北部湾 指
控股股东
国有资产投资控股 指 三门县国有资产投资控股有限公司
国有资本运营集团 指 三门县国有资本运营集团有限公司
发行人与三变集团于 2024 年 2 月 29 日签署的《三变
《附条件生效的股份认购
指 科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司附条件
协议》、《股份认购协议》
生效的向特定对象发行股份认购协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
董事会 指 三变科技股份有限公司董事会
股东大会 指 三变科技股份有限公司股东大会
监事会 指 三变科技股份有限公司监事会
章程、《公司章程》 指 公司当时有效的《三变科技股份有限公司章程》
保荐机构、浙商证券、主承
指 浙商证券股份有限公司
销商
天健会计师事务所、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构、发行人会计师
发行人律师、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所
报告期，最近三年及一期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本法律意见书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：三变科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三变科技股份有限公司
签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A
股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对三变科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实
进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事
务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。
第一节 引言
一、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务
所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及联系方式如下：
施念清 律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，主要执业领域为公司改制、
境内外发行上市、并购业务。自 1998 年进入上海万国律师事务所（国浩律师（上
海）事务所前身）执业至今，执业记录良好。曾参与：（1）企业改制及境内首
次公开发行上市项目；（2）境内上市公司再融资项目；（3）境内上市公司公司
债股权转让、资产重组、股权分置改革之项目；（4）其他境外上市项目。联系
电话：021-52341668；传真：021-52341670；通讯地址：上海市静安区山西北路
99 号苏河湾中心 25-28 楼；邮政编码：200085；电子邮箱：snq@grandall.com.cn。
梁效威 律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要执业领域为公司改制、
境内外发行上市、并购业务。自进入国浩律师（上海）事务所执业至今，执业记
录良好。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670；通讯地址：上海市静
安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼；邮政编码：200085；电子邮箱：
liangxiaowei@grandall.com.cn。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
陈颖 律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要执业领域为公司改制、境
内外发行上市、并购业务。自进入国浩律师（上海）事务所执业至今，执业记录
良好。联系电话：021-52341668；传真：021-52341670；通讯地址：上海市静安
区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼；邮政编码：200085；电子邮箱：
chenyingsh@grandall.com.cn。
二、律师制作法律意见书的过程
本所于 2024 年 2 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本
次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及
相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问
题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要对发行人及其主要子公司进行
实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行
政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，
对需现场调查的事实进行现场勘察，与三变科技聘请的本次向特定对象发行的保
荐机构、审计机构、与三变科技的董事、监事、高级管理人员等进行沟通，对某
些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话、邮件沟通并取得了
发行人及相关主体对有关事实和法律问题的确认，包括书面及口头的确认。在索
取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其
须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发
行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师
出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。本所律师尽职调查的范围涵盖了
本法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：营业执照、从事相关经
营的许可证书等；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人的工商登
记档案资料，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、
会议记录等，以及发行人上市时的招股说明书及法律意见书；
4、涉及发行人及子公司的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是
否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体
的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和国家企业信用信息
公示系统的查询、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关
关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人及子公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
6、本次发行所涉及发行人及子公司的重大债权债务关系的文件，即与本次
发行有关并以发行人及子公司为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
8、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历
次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、
股东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10、相关的财务文件，包括：发行人 2021、2022、2023 年度《审计报告》、
《年度报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告；
11、涉及发行人及子公司税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相
关行政主管部门出具的证明文件；
12、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相关报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13、涉及发行人及子公司诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：相关诉讼仲
裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
在根据事实确信发行人已经符合向特定对象发行的条件后，本所律师出具了
本法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留
存于本所。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1200 个小时。
三、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书和律师工作
报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工
作报告所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、人员作出
的书面及口头确认，以及出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明。
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（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第七届董事会第六次会议相关会议文件及公告文件；
2、发行人 2024 年第一次临时股东大会的相关会议文件及公告文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》；
4、2024 年 3 月 14 日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发的《关
于三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》
（三国资办发[2024]7 号）、三门县国有资本运营集团有限公司于 2024 年 3 月 15
日下发的《关于三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票有关
事项的批复》（三国资司发[2024]1 号）、三门县国有资产投资控股有限公司于
2024 年 3 月 15 日下发的《关于三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票有关事项的批复》（三国投[2024]4 号）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2024 年 2 月 29 日，发行人依照法定程序召开了第七届董事会第六次会议，
会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）限售期安排
（7）募集资金金额及用途
（8）上市地点
（9）未分配利润的安排
（10）决议有效期
3、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》
7、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对
象发行工作相关事宜的议案》
10、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
11、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
12、《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、
发行人《公司章程》及《董事会议事规则》等文件的相关规定，上述董事会的决
议合法有效，本次发行已经获得发行人董事会的批准。
（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2024 年 3 月 18 日，发行人依照法定程序召开了 2024 年第一次临时股东大
会，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）限售期安排
（7）募集资金金额及用途
（8）上市地点
（9）未分配利润的安排
（10）决议有效期
3、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》
7、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对
象发行工作相关事宜的议案》
10、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
11、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
发行人 2024 年第一次临时股东大会第 1-11 项议案获得出席本次股东大会的
股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过，上述股东大会对《关于公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》中涉及本次发行的具体事项进行
了逐项表决。
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经本所律师核查，发行人 2024 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批
准本次发行的决议。发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合《公司法》、
发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》等文件的相关规定，发行人股东大
会已经依据法定程序批准了本次发行的相关事宜并形成有效决议，上述股东大会
决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会及/或其授权人
士作出授权
根据发行人 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》，
发行人股东大会已授权董事会及/或其授权人士在有关法律法规规定的范围内全
权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会
的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行的具体方案，并全权负责办
理和决定本次向特定对象发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、
发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向
特定对象发行 A 股股票方案有关的其他一切事项。
2、授权董事会办理本次向特定对象发行的申请事宜，包括但不限于决定或
聘请参与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，
根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行的
申报材料等。
3、授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行相关的及募集资金
运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金
运用相关的协议、合作协议、保密协议等。
4、授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的有关事
宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和
《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的
具体时间和实际使用金额；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需
要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、
发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订
和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件。
6、授权董事会根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
7、授权董事会根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策
调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行 A 股股票方案或
对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特
定对象发行的相关事宜。
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该
等向特定对象发行 A 股股票计划延期实施。
9、授权董事会在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行 A
股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁
定和上市等相关事宜。
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行有关的
事宜。
11、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、
办理及处理上述与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切事宜。
12、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的向特定对象发行
工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当
提请股东大会审批后方可执行。除第 4、6 项授权有效期为截至相关事宜办理完
毕外，其余授权事项的有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
本所律师认为，发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会及/或
其授权人士作出授权。发行人股东大会所作出与本次发行有关的决议内容，在股
东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权符合《公司法》、《管理办
法》、《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法、有效。
（四）国家出资企业的批准
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2024 年 3 月 14 日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发“三国资
办发[2024]7 号”《关于三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票有关事项的批复》：“原则同意三变科技 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案。即向三变集团发行数量不超过 32,051,282 股（含），发行价格为 6.24 元/
股，募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含）”。
2024 年 3 月 15 日，三门县人民政府国有资本运营集团有限公司下发“三国
资司发[2024]1 号”《关于三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票有关事项的批复》：“原则同意你公司下属全资子公司浙江三变集团有限公
司（以下简称“三变集团”）控股的三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案。即三变科技向三变集团发行数量不超
过 32,051,282 股（含），发行价格为 6.24 元/股，募集资金总额不超过 20,000.00
万元（含）”。
2024 年 3 月 15 日，三门县国有资产投资控股有限公司下发“三国投[2024]4
号”《关于三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项
的批复》：“原则同意三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案。即三变科技股份有限公司向浙江三变集团有限公司发行数量不超过
32,051,282 股（含），发行价格为 6.24 元/股，募集资金总额不超过 20,000.00 万
元（含）”。
（五）尚待获得的批准与授权
发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次向
特定对象发行获得了其内部权力机构的批准，本次向特定对象发行尚待获得中国
证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91330000734527928F”的《营业
执照》；
2、发行人的工商登记档案资料；
3、发行人的《企业信用信息公示报告》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、发行人现时有效的《公司章程》；
5、中国证监会《关于核准三变科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字[2007]12 号）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人设立
发行人系于 2001 年 10 月 20 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以
浙上市[2001]121 号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批
准发起设立的股份有限公司。2001 年 12 月 29 日，发行人取得了浙江省工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2005 年 8 月 11 日，经国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2005]
第 435 号《企业名称变更核准通知书》批准，三变科技正式由“浙江三变科技股
份有限公司”更名为“三变科技股份有限公司”。
2、公开发行股票并上市
根据中国证券监督管理委员会于2007年1月16日出具的《关于核准三变科技
股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]12号）批准，发行
人公开发行不超过2,000万股新股。经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]14号）同意，发行人发行的人
民币普通股股票于2007年2月8日起在深圳证券交易所上市，股票简称“三变科技”，
股票代码“002112”。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，三变科技的
股本由60,000,000股增加至80,000,000股。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交
所上市。
（二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易
1、发行人现时持有浙江省工商行政管理局于 2023 年 8 月 30 日核发的统一
社会信用代码为“91330000734527928F”的《营业执照》，发行人住所为浙江三门
西区大道 369 号，法定代表人为谢伟世，注册资本为 26,208 万元人民币，营业
期限为 2001 年 12 月 29 日至不约定期限；公司类型为其他股份有限公司（上
市），经营范围为：一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和
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电感器制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械电气设备
制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修
理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速
充电站；充电桩销售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；国内
货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；对外承包
工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人为长期存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件
及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：002112，股票简称：三变科技，发行
人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、
有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市并持续交易，发行人不存在根
据法律、法规以及《公司章程》需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第七届董事会第六次会议的相关会议文件；
2、发行人 2024 年第一次临时股东大会的相关会议文件；
3、发行人 2021、2022、2023 年度《审计报告》及《年度报告》；
4、天健会计师事务所出具的发行人 2021、2022、2023 年度《三变科技股份
有限公司内部控制审计报告》（天健审[2022]3439 号、天健审[2023]1989 号、天
健审[2024]2803 号）；
5、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；
6、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件；
7、发行人募集资金管理制度。
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本所律师经查验后确认：
（一）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、根据发行人的说明、《审计报告》、董事、监事、高级管理人员填写的
调查表，并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，
符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的其他重大
违法行为。
2、根据《三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案》
《三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》《三变科技股份有限公司募集资金管理办法》、发行人关于本次发行
的董事会、股东大会会议决议及发行人的说明，本次发行募集资金的数额和使用
符合下列条件，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充
流动资金。其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
（2）发行人非金融类企业，本次发行募集资金不用于持有财务性投资，未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）本次发行不涉及具体的募集资金项目，不存在募集资金项目实施后与
控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行对象为三变集团，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
发行对象不超过三十五名，本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告
日，发行价格为 6.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百
分之八十，符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、根据发行对象出具的关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，本
次发行对象为公司控股股东三变集团，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行前，公司控股股东为三变集团、公司实际控制人为三门县人民
政府；本次发行后，公司的控股股东仍为三变集团、实际控制人仍为三门县人民
政府。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的
规定。
7、根据发行人的书面确认，发行人不存在做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。根据发行人控股股东三变集团出具的《关于不存在<监管规
则适用指引——发行类第 6 号>规定的禁止情形的承诺函》，三变集团承诺如下：
（1）本次认购的资金来源均为自有/自筹资金，不存在分级收益等结构化安
排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集，资金来源合
法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的
发行人股票存在任何权属争议的情形。本次认购的资金不存在通过代持、信托持
股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托
持股的协议安排。三变集团不存在直接或间接使用三变科技资金用于本次认购的
情形。三变集团不存在接受三变科技或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益的情形。
（2）不存在法律法规规定禁止持股的情形；
（3）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
违规持股的情形；
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（4）不存在最终持有人违规持股、不当利益输送的情形；
（5）不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的
情形；
（6）亦不存在不当利益输送的情形。
前述确认及承诺符合《管理办法》第六十六条及《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
8、发行人已就本次发行召开了董事会和股东大会，并按照《管理办法》等
规定及时进行了信息披露。
（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，本次
发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象
发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行
价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的工商登记资料；
2、《三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；
3、《国浩律师集团（杭州）事务所关于三变科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见》。
本所律师经查验后确认：
（一）关于发行人的设立条件、程序、方式及核准
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1、发行人设立的程序
（1）2001 年 10 月 20 日，三变科技股份有限公司（由浙江三变科技股份有
限公司更名）是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]121 号
《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为
主发起人，联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司等 6 家法
人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰等 8 名自然人共同发起设立的股份公司。公司注
册资本为 60,000,000 元，每股面值 1 元人民币，折合 60,000,000 股。
（2）浙江省财政厅出具浙财国资字[2001]230 号《关于同意浙江三变集团有
限公司资产评估立项的批复》、浙财国资字[2001]268 号《关于浙江三变集团有
限公司资产评估结果审核的批复》、浙财国资字[2001]294 号《关于浙江三变科
技股份有限公司（筹）国有股权有关问题的批复》等文件准予立项，评估基准日
为 2001 年 9 月 30 日。据浙江天健资产评估有限公司（后更名为坤元资产评估有
限公司）出具的《资产评估报告书》（浙天评报字[2001]第 170 号）评估，三变
集团以评估后的经营性净资产合计 8,901.09 万元全部投入本公司；其中投入的部
分净资产 3,036.89 万元作为出资，其余 5,864.20 万元作为其他应付款，由设立后
的股份公司支付。作为出资的净资产 3,036.89 万元，按 1：0.674 的比例折为
2,047.09 万股，全部为国家股，由浙江省三门县人民政府委托三变集团持有。本
公司其他发起人股东全部以现金出资，合计 5,864.20 万元，按 1：0.674 的比例
折为 3,952.91 万股，其中台州电力开发公司持有的 832.19 万股为国有法人股。
（3）2001 年 12 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
（4）2001 年 12 月，发行人全体股东签署《浙江三变科技股份有限公司章
程》。
（5）2001 年 12 月 10 日，浙江天健会计师事务所有限公司对发行人设立时
的注册资本认缴情况进行了审验，出具《验资报告》（浙天会验[2001]第 167 号），
验证全体股东出资到位。
三变科技设立时的注册资本为 6,000 万元，股东及股权结构如下表所示：
持股数量 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （%）
1 浙江三变集团有限公司 2,047.09 34.12 非货币
2 台州市电力开发有限公司 832.19 13.87 货币
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3 乐清市电力实业有限公司 291.27 4.85 货币
4 嵊州市光宇实业有限公司 291.27 4.85 货币
5 宁海县电力建设有限公司 291.27 4.85 货币
6 台州宏兴电力发展有限公司 166.44 2.77 货币
7 宁波理工监测设备有限公司 83.21 1.39 货币
8 张兴祥 832.19 13.87 货币
9 卢旭日 486.84 8.12 货币
10 朱峰 328.71 5.48 货币
11 沈民干 91.54 1.53 货币
12 叶光雷 91.54 1.53 货币
13 章初阳 70.74 1.18 货币
14 郑采莲 54.09 0.90 货币
15 何镇浩 41.61 0.69 货币
合计 6,000.00 100.00 --
2、发行人设立的条件
（1）发行人发起设立时的股东共有 15 名，符合法定人数，且均在中华人民
共和国境内有住所。
（2）发行人发起设立时的注册资本为人民币 6,000 万元。
（3）发行人创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》，且经浙江省
工商行政管理局登记。
（4）发行人于 2001 年 12 月 6 日取得浙江省工商行政管理局核发的《企业
名称预先核准通知书》。
（5）发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司董事会、监事会，
建立了符合股份有限公司要求的组织机构，发行人拥有固定的生产经营场所和必
要的生产经营条件。
3、发行人设立的方式
发行人系 15 名股东采取共同发起设立的方式设立股份有限公司，符合《公
司法》规定的设立方式。
4、发行人设立的核准
2001 年 12 月 29 日，发行人取得了浙江省工商行政管理局核发的注册号为
91330000734527928F 的《企业法人营业执照》。
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本所律师认为，发行人的设立程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公
司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人设立过程中的审计、验资
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文
件：
1、浙江天健资产评估有限公司（后更名为坤元资产评估有限公司）于 2001
年 11 月 20 日出具的《资产评估报告书》（浙天评报字[2001]第 170 号）。
2、浙江天健会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 10 日出具的《验资报
告》（浙天会验[2001]第 167 号）。
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、验资程序。
（三）发行人召开创立大会情况
经本所律师核查，发行人于 2001 年 12 月 24 日召开了创立大会暨第一次股
东大会，会议审议通过了《浙江三变科技股份有限公司设立工作报告》、《关于
浙江三变科技股份有限公司设立费用的报告》、《成立浙江三变科技股份有限公
司的议案》、《浙江三变科技股份有限公司章程》、《浙江三变集团有限公司与
浙江三变科技股份有限公司（筹）关于后勤保障的合同书》、《商标许可合同》、
《使用浙江三变集团股份有限公司超过资本金 3,036.89 万元部分的 5,864.20 万
元的净资产投入的协议》、《关于授权股份公司董事会办理相关事宜的议案》，
并选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东监事。
综上所述，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91330000734527928F”的《营业
执照》；
2、发行人现时有效的《公司章程》；
3、发行人及子公司的银行账户清单；
4、发行人内部组织结构图；
5、发行人的全部内部规章制度；
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6、本法律意见书“八、发行人的业务”一节所述查验文件；
7、本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节所述查验文件；
8、本法律意见书“十、发行人的主要财产”一节所述查验文件；
9、本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节
所述查验文件；
10、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；
11、发行人 2021、2022、2023 年度《审计报告》；
12、发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》；
13、发行人 2021、2022、2023 年度《三变科技股份有限公司内部控制审计
报告》（天健审[2022]3439 号、天健审[2023]1989 号、天健审[2024]2803 号）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人业务独立
1、发行人的经营范围为：一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、
整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电
气设备修理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设
备销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集
中式快速充电站；充电桩销售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租
赁；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；
对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，其
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能
力。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的主要资
产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，
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发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被
控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员选举及任职的相关董
事会、股东大会会议材料，以及发行人董事、监事和高级管理人员向本所律师出
具并填写的《调查表》：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何
股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况。
2、发行人的高级管理人员均在发行人领取薪酬，不存在发行人的高级管理
人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务或领取薪酬的情形；不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形。
3、发行人的员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人已按照法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、
董事会、监事会和董事会秘书，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和审计委员会。发行人管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员组成，在管理层下设相关职能部门，分别负责发行人的各项
业务经营工作，独立于发行人股东。
发行人组织结构如下图所示：
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2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营
管理机构，独立行使经营管理权。三变科技拥有独立的生产经营和办公场所，不
存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。三变科技建立了适应
自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，三变科技设立了独立的财务会计部门，
建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度；三变科技独立在银行开户，
不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；三变科技已办理了税务登
记手续并依法独立纳税；三变科技能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实
际控制人干预上市公司财务运作的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师已查验了以下文件：
1、本法律意见书“四、发行人的设立”一节所述查验文件；
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2、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91330000734527928F”的《营业
执照》和现时有效的《公司章程》；
3、发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》；
4、《国浩律师集团（杭州）事务所关于三变科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见》；
5、中国证券结算登记机构下发的前十大股东持股名册；
6、发行人关于主要股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明文件；
7、三变集团与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》；
8、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者证券持有信息及证券冻结
信息（深市）文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立时的发起人
发行人设立时的发起人详见本法律意见书“四、发行人的设立”之“（一）关
于发行人的设立条件、程序、方式及核准”一节。
（二）发行人的股东
根据发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名
册》并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，其前十大股东持股情况如下：
质押股份
序 股东 持股比例
股东名称 持股总数（股） 数量
号 性质 （%）
（股）
国有
1 三变集团 38,702,210 14.77 --
法人
中国工商银行股份有限
公司－国泰估值优势混
2 其他 6,176,990 2.36 --
合型证券投资基金
（LOF）
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质押股份
序 股东 持股比例
股东名称 持股总数（股） 数量
号 性质 （%）
（股）
境内
3 王令北 自然 5,099,200 1.95 --
人
境内
4 蔡科明 自然 4,425,000 1.69 --
人
境内
5 朱峰 自然 2,557,119 0.98 --
人
境内
6 王晶晶 自然 2,101,427 0.80 --
人
境内
7 程龙兵 自然 1,650,000 0.63 --
人
境外
8 高盛公司有限责任公司 1,645,982 0.63 --
法人
境内
9 吴辉 自然 1,458,000 0.56 --
人
平安信托有限责任公司
10 －平安财富＊彤源 7 号 其他 12,826,00 0.49 --
集合资金信托
合计 65,098,528 24.86 --
（三）发行人的控股股东及实际控制人
4-1-27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为三变集团，实际控制人为三门
县人民政府，三门县人民政府间接持有公司 38,702,210 股的股份，持股比例为
14.77%。
三变集团系唯一一个控制上市公司 10%以上表决权股份的股东，除三变集
团以外，三变科技不存在其他持股 5%以上的股东，三门县人民政府间接控制三
变集团，故三门县人民政府以其控制的表决权能够对公司实施控制。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
2024 年 2 月 29 日，三变集团与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协
议》，拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行完成后，
上市公司控股股东仍为三变集团，三门县人民政府仍为发行人的实际控制人。因
此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（五）股份质押情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股
股东及实际控制人不存在股份质押情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控
股股东、实际控制人对发行人的控制权不会受到本次发行的影响。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的工商登记档案资料；
2、发行人现时有效的《公司章程》；
3、《三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；
4、发行人上市至今关于股本变更的历次公告文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的设立及历史沿革
1、三变科技的设立
三变科技的设立详见本法律意见书“四、发行人的设立”之“（一）关于发行
人的设立条件、程序、方式及核准”一节。
三变科技设立时的注册资本为 6,000 万元，股东及股权结构如下表所示：
4-1-28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
持股数量 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万股） （%）
1 浙江三变集团有限公司 2,047.09 34.12 非货币
2 台州市电力开发有限公司 832.19 13.87 货币
3 乐清市电力实业有限公司 291.27 4.85 货币
4 嵊州市光宇实业有限公司 291.27 4.85 货币
5 宁海县电力建设有限公司 291.27 4.85 货币
6 台州宏兴电力发展有限公司 166.44 2.77 货币
7 宁波理工监测设备有限公司 83.21 1.39 货币
8 张兴祥 832.19 13.87 货币
9 卢旭日 486.84 8.12 货币
10 朱峰 328.71 5.48 货币
11 沈民干 91.54 1.53 货币
12 叶光雷 91.54 1.53 货币
13 章初阳 70.74 1.18 货币
14 郑采莲 54.09 0.90 货币
15 何镇浩 41.61 0.69 货币
合计 6,000.00 100.00 --
本所律师认为，三变科技的设立程序、方式符合当时中国法律的规定，设
立合法、有效。
2、三变科技的历史沿革
（1）2005 年 12 月，台州市电力开发有限公司所持公司股份的转让
公司发起人股东台州市电力开发有限公司成立于 1997 年 12 月 31 日，为国
有独资公司。2002 年 3 月该公司更名为台州市能源开发有限公司，其持有本公
司的 832.19 万股股份为国有法人股。
2005 年 3 月 18 日，经台州市能源开发有限公司 2005 年第一次董事会审议
通过，同意台州市能源开发有限公司转让其所持有的三变科技全部 832.19 万股
股份。台州市能源开发有限公司于 2005 年 4 月 11 日正式委托浙江勤信资产评估
有限公司，对台州市能源开发有限公司拟出让其持有的本公司的股权而涉及资产
和负债进行了评估，并出具了浙勤评报字[2005]第 50 号评估报告，评估结果于
2005 年 6 月 12 日经台州市财政局以台财企发[2005]10 号文件确认。2005 年 11
4-1-29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月 3 日，台州市能源开发有限公司与宁波保税区剑源物资有限公司签订了《股权
转让协议》，协议约定的转让价格为 1,708 万元。2005 年 12 月 5 日，浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会以浙国资法产[2005]218 号文件批准本次股权转
让事宜，并确认该部分股权由国有法人股变更为法人股。
（2）2005 年 12 月，宁海县电力建设有限公司所持公司股份的转让
公司发起人股东宁海县电力建设有限公司成立于 1997 年 1 月 12 日，2002
年 3 月，宁海县电力建设有限公司更名为宁海县雁苍山电力建设有限公司。2005
年 12 月 20 日，宁海县雁苍山电力建设有限公司与宁波鸿翔投资有限责任公司
签订了《股权转让协议》。根据协议，宁海县雁苍山电力建设有限公司将其持有
的本公司 291.27 万股股份，占总股本 4.85%，转让给宁波鸿翔投资有限责任公
司，转让价格为 596.32 万元。
上述股权转让后，三变科技的股权结构为：
股权比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式
（%）
1 浙江三变集团有限公司 2,047.09 34.12 非货币
2 宁波保税区剑源物资有限公司 832.19 13.87 货币
3 乐清市电力实业有限公司 291.27 4.85 货币
4 嵊州市光宇实业有限公司 291.27 4.85 货币
5 宁海县电力建设有限公司 291.27 4.85 货币
6 台州宏兴电力发展有限公司 166.44 2.77 货币
7 宁波理工监测设备有限公司 83.21 1.39 货币
8 张兴祥 832.19 13.87 货币
9 卢旭日 486.84 8.12 货币
10 朱峰 328.71 5.48 货币
11 沈民干 91.54 1.53 货币
12 叶光雷 91.54 1.53 货币
13 章初阳 70.74 1.18 货币
14 郑采莲 54.09 0.90 货币
15 何镇浩 41.61 0.69 货币
合计 6,000.00 100.00 --
（二）2007 年 1 月，首次公开发行股票并上市
4-1-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据中国证券监督管理委员会于2007年1月16日出具的《关于核准三变科技
股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]12号）批准，发行
人公开发行不超过2,000万股新股。
根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年2月1日出具的《验资报告》 浙
天会验[2007]第12号），发行人首次公开发行股票所募集的资金已经全部到位。
（三）首次公开发行后历次股本变动
1、2009 年 5 月，资本公积转增股本
2009 年 4 月 30 日，发行人召开公司 2008 年度股东大会，审议通过《2008
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2008 年 12 月 31 日总股本 8,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元（含税，扣税后个人股东、投
资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派发现金 0.27 元）。同时，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4 股。对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，
由纳税人在所得发生地缴纳。本次转增股本前公司总股本为 8,000 万股，转增后
公司总股本增至 11,200 万股。
根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 13 日出具的《验资报
告》（浙天会验（2009）55 号），发行人已将资本公积 32,000,000 元转增股本，
变更后发行人注册资本人民币 11,200 万元，实收资本（股本）人民币 11,200 万
元。
2、2013 年 6 月，资本公积转增股本
2013 年 5 月 14 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过 2012 年度权
益分派方案，以公司现有总股本 112,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.2000 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。分红
前本公司总股本为 112,000,000 股，分红后总股本增至 201,600,000 股。
根据天健会计师事务所于 2013 年 7 月 16 日出具的《验资报告》（天健验
[2013]224 号），发行人已将资本公积 89,600,000 元转增股本，变更后发行人注
册资本人民币 20,160 万元，实收资本（股本）人民币 20,160 万元。
3、2022 年 10 月，资本公积转增股本
2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，以公
司现有总股本 201,600,000 为基数按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
60,480,000 元向全体出资者转增股份总额 60,480,000 股，每股面值 1 元，增加实
收股本 60,480,000 元。本次转增股本前公司总股本为 20,160 万股，转增后公司
总股本增至 26,208 万股。
根据天健会计师事务所于 2022 年 10 月 12 日出具的《验资报告》（天健验
[2022]530 号），发行人已将资本公积 60,480,000 元转增股本，变更后发行人注
册资本人民币 26,208 万元，实收资本（股本）人民币 26,208 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述历次股本变更均符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公
司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
八、发行人的业务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现时持有的统一社会信用代码为“91330000734527928F”的《营业
执照》；
2、发行人现时有效的《公司章程》；
3、发行人及其子公司取得的相关业务资质证书及说明；
4、发行人 2021、2022、2023 年度《审计报告》；
5、发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》；
6、发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）经营范围
发行人的经营范围为：一般项目：电力行业高效节能技术研发；变压器、整
流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气
设备修理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备
销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中
式快速充电站；充电桩销售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；
国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；对外
承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主营业务
根据发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》，发行人主营业务主要来自于变压器、低压成套电
器设备、电抗器等输变电设备的生产、维修、保养和销售，与其营业执照及相关
资格证书载明的业务范围相一致。
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及公司《2024 年三季度报告》，
三变科技报告期内主营业务收入和营业收入（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务
145,811.79 167,920.08 125,009.35 94,898.15
收入
营业收入 149,063.04 172,203.39 130,695.07 103,365.06
占比 97.82% 97.51% 95.65% 91.81%
（三）资质许可
根据公司提供的资质证书等材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及其子公司从事目前业务所取得的与生产经营相关的主要资质、许可情
况见附件一。
（四）持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在影响持续经营的法律障碍。
（五）财务性投资
1、财务性投资的认定标准及相关规定
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，对财务性
投资的说明如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。”
2、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 3,456.89 万元，公司
合并报表归属于母公司净资产为 60,892.32 万元，财务性投资占合并报表归属于
母公司净资产的 5.68%，未超过 30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
具体情况如下：
单位：万元
序
科目 金额 投资对象
号
1 持有待售资产 1,407.40 三变小额贷款股份有限公司[注]
其他权益工具 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业
2 2,049.49
投资 （有限合伙）
合计 3,456.89 -
注：2024 年 10 月 15 日，三变小额贷款公司取得《省地方金融管理局关于三门县三变
小额贷款股份有限公司股权转让、变更注册资本等事项的批复》（浙金管许[2024]86 号），
并于同日办理了工商变更手续。自 2024 年 10 月 15 日起，公司不再持有三变小额贷款公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
任何股份。
2024 年 2 月 29 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过向特定对象发行
A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月（2023 年 8 月 31 日）至
本法律意见书出具之日，除上述已披露情形外，公司不存在已实施或拟实施的财
务性投资。
综上，相关投资均已认定为财务性投资，不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规
定。
3、对外投资产业基金、并购基金的，应结合合伙协议的投资范围、投资对
象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的
差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资
2014 年 12 月 24 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于审
议投资设立并购基金的议案》，决定拟使用自有资金不超过 1 亿元作为有限合伙
人参与投资设立并购基金，并授权董事长负责办理并购基金的设立、合伙协议的
签署及指派相关人员参与并购基金的日常经营活动决策及相关文件的签署等事
宜。发行人与上海梅隆创业投资有限公司和国泰君安创新投资有限公司合作于 2
015 年 4 月 17 日成立国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限
合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金主要通过对非上市企业进行股权或债
权投资方式，实现资本增值，为投资人创造良好回报。
因发行人投资的并购基金对外投资中存在与发行人主营业务相关度不高的
情形的，发行人对并购基金的投资全部认定为财务性投资。
4、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
本次发行相关董事会决议日（本次向特定对象发行 A 股股票首次董事会为
公司于 2024 年 2 月 29 日召开的第七届董事会第六次会议）前六个月（2023 年
8 月 31 日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，
具体情况如下：
（1）投资类金融业务、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的类
金融业务及投资，不存在投资金融业务的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施
的与公司主营业务无关的股权投资。
（3）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施新设
立或投资产业基金、并购基金的情形。
（4）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施借予
他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
（5）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或者拟实施委
托贷款情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情
形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已
实施或拟实施的财务性投资，不涉及对本次募集资金总额进行调减的情形。
5、如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业（如产业基金、并购基金、
合伙企业等），且该企业对外投资中存在与发行人主营业务相关度不高、被认定
为财务性投资情形的，发行人是否将其对该企业的投资全部认定为财务性投资；
发行人已将对国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
的投资全额认定为财务性投资。
6、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径；
经核查，发行人不存在通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资。
经核查，本所律师认为：
发行人财务性投资占净资产比重小于 30%，不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》规定的金额较大的情形；同时，三变科技不存在本次发行董事会决
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，因此无需从募集资金
总额中扣除。
（六）发行人最近一年一期类金融业务经营合规性的核查
1、三变小额贷款公司最近一年一期具有开展业务所需的资质
经核查，三变小额贷款公司系根据《中国银行业监督管理委员会、中国人民
银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）、《浙江省人民
政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（浙政办发（2008）46
号）、《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》（浙金融办（2008）21 号）等
有关文件的规定，经浙江省人民政府金融工作领导小组《关于同意三门县三变小
额贷款股份有限公司试点方案的批复》（浙金融办核[2009]6 号）批准设立及开
业并取得《营业执照》，具备开展小额贷款业务的相关资质。
2、三变科技 2024 年转让三变小额贷款公司股权相关事宜
2024 年 8 月 7 日，三变科技发布《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款
股份有限公司 17.25%股权或构成关联交易的公告》，三变科技拟将持有的三变
小额贷款公司 17.25%股权通过产权交易机构公开挂牌转让，该股权经坤元资产
评估有限公司评估，三变科技持有的三变小额贷款公司 17.25%股权的评估价格
为 14,138,474.30 元，挂牌价格不低于评估值，转让价格以实际成交价为准。股
权转让完成后，三变科技不再持有三门县三变小额贷款股份有限公司的股权。
2024 年 9 月 20 日，发行人与间接控股股东北部湾签订《股权交易合同》。
2024 年 9 月 24 日，三变科技发布《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款
股份有限公司 17.25%股权进展暨关联交易的公告》，公司收到台州市产交所反
馈，只征得一家意向受让方北部湾，经资格确认，北部湾符合竞买资格条件，确
定其为受让方，受让价格为 1,413.85 万元。
2024 年 10 月 15 日，三变小额贷款公司取得《省地方金融管理局关于三门
县三变小额贷款股份有限公司股权转让、变更注册资本等事项的批复》（浙金管
许[2024]86 号），并于同日办理完毕工商变更手续。自 2024 年 10 月 15 日起，
三变科技不再持有三变小额贷款公司任何股权，三变小额贷款公司董事长由谢伟
世变更为叶松。
3、三变小额贷款公司最近一年一期的经营业务符合相关规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据三变小额贷款公司现持有的《营业执照》，三变小额贷款公司注册资本
为 10,000 万元，成立日期为 2009 年 2 月 6 日，住所地为浙江省台州市三门县海
游街道梧桐路 20 号 1801 室，经营范围为办理各项小额贷款，办理小企业发展、
管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。
根据三变小额贷款公司出具的确认函并经本所律师核查，三变小额贷款公
司最近一年一期不存在以下情形：
1、吸收或变相吸收公众存款。
2、组织或参与任何名义、形式的集资活动。
3、违规为股东及其关联方提供与本公司利益相冲突的服务。
4、为股东及其关联方发放的贷款余额超过其出资额。
5、为股东及其关联方发放的贷款余额超过三变小额贷款公司净资产的
10%。
6、为股东及其关联方提供服务的条件优于为非关联方提供同类服务的条
件。
7、为银行业金融机构业务提供担保。
8、跨县域经营业务。
9、经营未经批准和法律、法规不允许经营的业务。
10、通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷
资产以外的其他信贷资产。
11、发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品。
12、从事法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他行为。
经本所律师查询台州市金融工作局、浙江省地方金融监督管理局、国家企业
信用信息公示系统等网站，三变小额贷款公司最近一年及一期没有受到金融监管
部门或其他行业监管部门重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，三变小额贷款公司已经取得了开展小额贷款业务
的批准和许可，不存在重大违法违规行为，亦未受到金融监管部门或其他行业监
管部门的行政处罚。发行人最近一年及一期的类金融业务合法、合规。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了以下文件：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1、发行人2021、2022、2023年度《审计报告》；
2、发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》；
3、发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《关联交易决策制度》；
4、发行人控股股东出具的避免同业竞争的相关承诺函；
5、发行人控股股东出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的主要关联方
本法律意见书系以《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
以及《上市规则》等相关法律规定作为界定关联方的标准。根据上述关联方的
界定标准，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及其关联关系情
况如下：
1、关联自然人
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具之日，公司不存在直接或间接持有上市公司 5%以上
股份的自然人。
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 公司职务
1 谢伟世 董事长，董事
2 章强 董事
3 俞尚群 董事，总经理
4 王茂松 独立董事
5 管宏斌 独立董事
6 俞健翔 独立董事
7 林由撑 董事
8 叶敏松 监事会主席
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
9 叶松 监事
10 王丹丹 监事
11 符建牛 职工监事
12 梅成 职工监事
13 李洪春 副总经理
14 刘曰来 副总经理
15 章日江 董事会秘书，副总经理，财务总监
16 陈益 副总经理
上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
亦构成公司关联自然人。
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员
发行人的控股股东三变集团的董事、监事、高级管理人员以及间接控股股东
北部湾、三门县国有资产投资控股有限公司、三门县国有资本运营集团有限公司
的董事、监事、高级管理人员亦构成公司关联自然人。
序号 关联方名称 关联关系
三变集团董事长、经理；北部湾董事长、总经理；国有资产
1 金健
投资控股董事长
三变集团董事、北部湾董事；曾任国有资产投资控股董事，
2 叶贤龙
于 2024 年 5 月 14 日离任
三变集团监事；北部湾监事会主席；国有资产投资控股监事
3 吴能全
会主席
4 章骏 北部湾监事；国有资产投资控股监事
5 叶剑斐 北部湾监事；国有资产投资控股监事
北部湾监事；曾任国有资产投资控股监事，于 2024 年 5 月 14
6 徐卫剑
日离任
7 李献 北部湾监事；国有资产投资控股监事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
8 章巧敏 国有资产投资控股监事
9 薛君 国有资产投资控股董事、副总经理
10 封奕刚 国有资产投资控股董事、副总经理
11 吴乐凡 国有资本运营集团董事长，经理
12 蒋康健 国有资本运营集团董事
13 梅巧敏 国有资本运营集团董事
14 李子韵 国有资本运营集团监事会主席
15 陈年鸿 国有资本运营集团监事
16 俞炜 国有资本运营集团监事
17 叶邦磊 国有资本运营集团监事
18 方子瑜 国有资本运营集团监事
（4）其他关联自然人（在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，曾经为上市公司董事、监事及高级管理人员以及直接或者间接地控
制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员）（上述已
披露的除外）
序号 关联方名称 关联关系
1 李明智 上市公司原独立董事，已连续任职满六年，于 2024 年 9 月离任
2 余龙军 上市公司原独立董事，已连续任职满六年，于 2024 年 9 月离任
3 马宁刚 上市公司原独立董事，已连续任职满六年，于 2024 年 9 月离任
上市公司原副总经理，因公司内部工作调整，于 2024 年 9 月辞
4 陈敏
任副总经理，但仍担任公司工会主席职务
5 戴军 上市公司原副总经理，因工作变动，于 2024 年 9 月辞职
2、关联法人
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的法人
截至本法律意见书出具之日，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的法人
情况如下：
1）浙江三变集团有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 浙江三变集团有限公司
统一社会信用代码 91331022148090188X
注册地址 浙江省三门县海游街道梧桐路20号1701室
注册资本 7,000万人民币
法定代表人 金健
成立日期 1997年6月4日
变压器，电机，化工产品（除危险品）制造；工程安装，技术咨询
营业范围 （自营出口本企业自产的变压器，进口本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件）。
股权结构 北部湾持股100%
2）台州市北部湾区经济开发集团有限公司
公司名称 台州市北部湾区经济开发集团有限公司
统一社会信用代码 913310227332135721
注册地址 浙江省台州市三门县海游街道环湖东路2号（自主申报）
注册资本 50,000万人民币
法定代表人 金健
成立日期 2001年10月29日
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；土
地整治服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；建筑用石
加工；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑
材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
营业范围 批的项目）；日用品销售；日用百货销售；医护人员防护用品零
售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；医用口罩零售；日用
口罩（非医用）销售；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专
业及辅助性活动；农作物栽培服务；休闲观光活动；农村民间工艺
及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
咨询；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：船舶制造；船舶修理；建
设工程施工；房地产开发经营；船舶拆除；港口经营；水产养殖
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
股权结构 国有资产投资控股持股100%
3）三门县国有资产投资控股有限公司
公司名称 三门县国有资产投资控股有限公司
统一社会信用代码 91331022731494876C
注册地址 浙江省台州市三门县海游街道环湖东路2号（自主申报）
注册资本 70,523万人民币
法定代表人 金健
成立日期 2000年12月22日
营业范围 国有资产经营
股权结构 国有资本运营集团持股100%
4）三门县国有资本运营集团有限公司
公司名称 三门县国有资本运营集团有限公司
统一社会信用代码 91331022MA29XBML0Y
注册地址 浙江省台州市三门县海游街道滨海大道1号
注册资本 150,000万人民币
法定代表人 吴乐凡
成立日期 2017年6月6日
科技投资，科技成果转化及平台建设；国有股权的投资管理，国有
营业范围 资产的经营管理，国有资产的运营管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 三门县国有资产发展中心持股100%
（2）控股股东、实际控制人控制或共同控制、施加重大影响的其他企业
（上市公司、控股子公司及控制的其他主体除外）
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截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制或共同控
制、施加重大影响的企业（上市公司、控股子公司及控制的其他主体除外）如
下表所示：
序号 企业名称 关联关系
1 三门三联置业有限公司 三变集团持股 50%
2 浙江阳光纳米科技有限公司 三变集团持股 32.5%
3 三门县民爆物品服务有限公司 北部湾持股 100%
4 三门县民用爆破器材有限公司 北部湾持股 100%
5 三门县滨海工贸置业有限公司 北部湾持股 100%
6 三门县方圆质量技术检测服务有限公司 北部湾持股 100%
7 三门县绿色产城建设有限公司 北部湾持股 100%
8 三门县湾区建设有限公司 北部湾持股 100%
9 三门县超岚科技发展有限公司 北部湾持股 100%
10 三门县建石矿业开发有限公司 北部湾持股 100%
11 台州德惟馨供应链管理有限公司 北部湾持股 100%
12 三门县建设测绘院有限公司 北部湾持股 100%
13 三门县建设工程质量检测有限公司 北部湾持股 100%
14 三门县滨海科技城开发建设有限公司 北部湾持股 100%
15 三门县科创服务有限公司 北部湾持股 100%
16 台州恒航船业有限公司 北部湾持股 100%
17 三门县城乡建设投资有限公司 北部湾持股 100%
18 三门县基础设施投资有限责任公司 北部湾持股 100%
19 三门县城市基础设施建设投资有限公司 北部湾持股 100%
20 三门县产城商贸有限公司 北部湾持股 100%
21 三门县农信融资担保有限公司 北部湾持股 100%
22 台州市海川港口开发有限公司 北部湾持股 100%
23 三门县企业经济融资担保有限责任公司 北部湾持股 100%
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24 三门县浦坝模塑科技有限公司 北部湾持股 100%
25 三门县嘉安城市运营有限公司 北部湾持股 100%
26 浙江省三门县工程建设监理有限公司 北部湾持股 100%
27 三门县海港建设有限公司 北部湾持股 57.47%
28 台州市恒立新材料科技有限公司 北部湾持股 51%
29 三门国淞橡胶有限公司 北部湾持股 51%
（3）关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的其他企业（上述已披露的除外）主要如下：
序号 企业名称 关联关系
1 台州市海洋投资发展集团有限公司 三变科技董事章强担任董事
宁波世明会计师事务所（特殊普通
2 三变科技独立董事管宏斌担任管理合伙人
合伙）
3 中同华资产评估（宁波）有限公司 三变科技独立董事管宏斌担任执行董事
4 宁波世明企业咨询有限公司 三变科技独立董事管宏斌担任董事
三变科技独立董事管宏斌担任执行董事、
5 宁波瑞承企业管理咨询有限公司
经理
6 宁波亿欧科技咨询有限公司 三变科技独立董事管宏斌担任董事
7 三门县产城物业有限公司 三变科技监事叶松担任董事
8 台州市大孚康旅投资发展有限公司 三变科技监事王丹丹担任总经理
三门县国有资本运营集团有限公司董事
长、经理吴乐凡担任董事长、经理，董事
9 三门县村镇建设有限公司
蒋康健担任董事，董事梅巧敏担任董事的
企业
三变科技原独立董事余龙军担任董事的企
10 工品行（苏州）数字科技有限公司
业
三变科技副总经理李洪春妻妹担任财务负
11 三亚大德永泰投资有限公司
责人的企业
三变科技副总经理李洪春妻妹担任财务负
12 北京国维能源有限公司
责人的企业
（4）其他关联法人
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序号 关联方名称 关联关系
三变科技监事会主席叶敏松过去十二个月曾
担任该公司的董事，于 2023 年 9 月 17 日离
职；三变科技董事章强过去十二个月曾担任
1 三门县金融投资有限责任公司 该公司的董事，于 2023 年 9 月 17 日离职。
三变集团董事长金健过去十二个月曾担任该
公司的董事长、经理，于 2023 年 9 月 17 日
离职。
三门县三变小额贷款股份有限公 三变科技曾持股 17.25%，于 2024 年 10 月
2
司 15 日不再持有该公司股权。
三变集团监事、北部湾监事会主席、国有资
3 三门县晏站涂建设有限公司 产投资控股监事会主席吴能全于 2024 年 4 月
19 日不再担任经理、执行董事。
三变集团监事、北部湾监事会主席、国有资
4 三门经济投资开发有限公司 产投资控股监事会主席吴能全于 2024 年 4 月
21 日不再担任经理、执行董事。
北部湾监事、国有资产投资控股监事章骏于
海南省中基正信进出口贸易有限
5 2024 年 6 月 4 日不再担任执行董事兼总经
公司
理。
（二）关联交易
1、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 237.37 443.20 425.06 323.73
注：上述 2024 年度 1-9 月数据未经审计。
2、关联担保
报告期内，发行人控股股东为公司向银行借款提供担保，具体情况如下：
本公司作为被担保方：
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担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
三变集团 2,000.00 2021/1/19 2022/1/20 是
三变集团 515.00 2021/7/29 2022/1/28 是
三变集团 1,200.00 2021/10/9 2022/4/8 是
三变集团 600.00 2021/11/23 2022/5/22 是
三变集团 1,485.00 2021/12/2 2022/6/1 是
三变集团 1,393.00 2021/7/1 2022/7/1 是
三变集团 1,407.00 2021/7/6 2022/7/6 是
三变集团 2,000.00 2021/10/13 2022/7/8 是
三变集团 1,000.00 2021/11/4 2022/7/8 是
三变集团 2,000.00 2021/8/20 2022/8/20 是
三变集团 1,500.00 2021/10/22 2022/10/22 是
三变集团 2,400.00 2021/11/2 2022/11/2 是
三变集团 2,100.00 2021/11/12 2022/11/12 是
三变集团 2,000.00 2022/1/20 2023/1/19 是
三变集团 1,393.00 2022/6/28 2023/6/27 是
三变集团 1,407.00 2022/6/29 2023/6/28 是
三变集团 2,000.00 2022/7/8 2023/7/5 是
三变集团 1,000.00 2022/7/18 2023/7/13 是
三变集团 3,500.00 2023/6/28 2024/6/26 是
三变集团[注 1] 2,000.00 2020/11/12 2025/11/12 是
三变集团[注 2] 1,000.00 2020/11/12 2025/11/12 是
注 1：三变集团担保的交通银行临海支行 2,000.00 万元借款已于 2024 年 6 月 25 日提前
还款完毕；
注 2：三变集团担保的交通银行临海支行 1,000.00 万元借款已于 2024 年 6 月 12 日提前
还款完毕。
注 3：上述 2024 年度 1-9 月数据未经审计。
3、其他关联交易
公司与前业务员成立的公司签订销售代理协议，由其为发行人开拓销售业务，
产生的代理销售服务费参照发行人销售考核办法执行。
离职员工成立的公司与本公司之间的交易情况，比照关联交易进行列示，报
告期金额如下：
单位：万元
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项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
代理销售服务费金额 4,646.23 5,567.31 4,233.84 3,716.55
应收款项 299.11 201.38 207.68 657.46
应付款项 1,950.91 1,859.23 1,891.16 1,320.03
注：上述 2024 年度 1-9 月数据未经审计。
（三）关联交易对经营状况和财务状况的影响
公司具有独立的采购、研发设计、生产、销售系统。报告期内，公司发生的
关联交易符合《上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律
法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，未因关联交易而对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响或影响公司经营独立性。
（四）关联交易定价公允性
在上述公司与关联方的经济交易活动中，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
（五）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人上述关联交易按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》等公司治理文件的要求审批、公允定价、完整披露，不存在损害公司股东
利益的情形。除比照关联交易披露的部分交易外，公司关联交易均已按照审批权
限报董事会、股东大会批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联
董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已依
法履职。
（六）关联交易的制度安排与规范
公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关
联交易决策制度》等公司治理文件中对关联交易决策权力与程序、关联股东和关
联董事回避制度等作出了规定。
（七）减少和规范关联交易的承诺函
1、上市公司控股股东出具的承诺函
就减少和规范关联交易，维护发行人及其社会公众股东的合法权益，发行人
控股股东出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺函，具体内容如下：
“1、本次权益变动后,本公司及控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制
参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照
市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序及
时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公
司及其他股东的合法权益。”
（八）关联交易的执行情况及公司独立董事意见
报告期内，公司按照《企业会计准则》、《上市规则》等相关法律、法规的
规定，履行了关联交易的表决程序、回避制度和信息披露。独立董事已经针对关
联交易出具了独立意见。
（九）同业竞争
1、同业竞争的情况说明
公司从事变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、
维修、保养和销售。
公司控股股东为三变集团、实际控制人为三门县人民政府，实际控制人和控
股股东控制的其他企业情况参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的主要关联方”。
实际控制人和控股股东控制的其他企业未与公司从事相同或相似的业务，不
存在与公司形成同业竞争的情形。
综上，公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争
情况。
2、避免同业竞争的承诺
（1）上市公司控股股东出具的承诺函
为避免同业竞争，维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发展，上市公
司控股股东三变集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形
式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生
产经营业务或活动。
2、在本公司作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免
发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活
动。
3、按照本公司及本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今
后本公司及本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将
在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同
业竞争。
4、若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，
由本公司承担赔偿责任。”
（十）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在报告期内的公告已按照《上市公司信息披露管理
办法》、《上市规则》等相关法规、规章的要求对关联交易事项进行了披露。根
据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事
宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属证书及其他权属
证明文件；
2、发行人及其子公司对外承租及出租的资产涉及的相关租赁合同等文件；
3、发行人及其子公司拥有的注册商标等知识产权权属证书及其他权属证明
文件；
4、发行人子公司的企业信用信息公示报告、投资的合伙企业和参股公司的
企业信用信息公示报告；
5、发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）不动产权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及子公司拥有的不动产权的情况详见本法律意见书附件二。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，发行人存在食堂等非主要生产经
营场地尚未取得房屋权属证书的情形，相关产权证书尚在办理过程中。
自上述尚未取得房屋权属证书的建筑物建成并投入使用至今，公司未因上述
建筑物而受到行政处罚，亦未出现被主管部门要求限期拆迁、强制搬迁等影响公
司正常使用该等房屋的情形。
除上述事项外，公司自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，能够严格遵
守国家及地方房屋建设和产权管理方面的相关法律法规，不存在因违反房屋建设
或产权管理法律、法规和规章的行为而受到调查、追究、处罚的情形。
根据 2024 年 11 月三门县住房和城乡建设局出具的证明：“2021 年 1 月 1 日
至本证明出具日，不存在因违反工程建设方面法律、法规和规章及规范性文件而
受到本局立案调查、追究、行政处罚或其他任何形式处理的情形”。
根据 2024 年 11 月三门县自然资源和规划局出具的证明：“2021 年 1 月 1 日
至本证明出具日，该公司不存在违法使用土地的情形，亦不存在违反因土地管理
法律法规而被行政处罚的情形”。
根据 2024 年 11 月三门县消防救援大队出具证明：“2021 年 1 月 1 日至今，
该公司不存在因违反消防相关法律、法规及规范性文件而被我单位行政处罚的记
录”。
综上所述，公司存在部分房屋未取得产权证书的情形，但鉴于该等房屋不存
在权属纠纷，自建成至今均能正常使用，未因此涉及行政处罚或责令拆除的情况。
因此，上述情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的
实质性障碍。
（二）租赁物业
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司房屋租赁情况详见本法律意见书附件三。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，上述租赁物业行为合法有效，出租
方依法有权将该等物业出租给承租方。
（三）知识产权
1、根据发行人的确认并经本所律师核查国家知识产权局官方网站，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有正在使用的主要商标权的情况详见
本法律意见书附件四-1。
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2、根据发行人的确认并经本所律师核查国家知识产权局官方网站，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有正在使用的主要专利权的情况详见
本法律意见书附件四-2。
3、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司拥有正在使用的软件著作权的情况详见本法律意见书附件四-3。
综上，根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有、使用该等知识产权，不存在权利行
使受限的情形。
（四）对外股权投资
1、发行人的控股子公司
根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的控股子公司情况如下：
（1）浙江三变进出口有限公司
公司名称 浙江三变进出口有限公司
统一社会信用代码 91331022060576079A
住所 浙江省三门县海游街道西区大道 369 号
法定代表人 谢伟世
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
自营或代理货物、电力技术的进出口，但国家限制经营或禁止进
经营范围
出口的货物、技术除外。
成立日期 2013.01.06
股权结构 三变科技持股 100%
（2）三变科技美国公司
三变科技美国公司系根据美国有关法律在美国设立的子公司。基本情况如下：
公司名称（中文） 三变科技美国公司
公司名称（英文） SANBIAN SCI-TECH USA INC
注册号 6359696
注册办事处地址 18 Covered Wagon Ln. Rolling Hills Estates, CA, 90274
注册资本 2万美元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东及持股比例 三变科技持有100%股权
2、发行人的参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人参股公司的情况如下：
（1）国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
企业名称 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913100003326097449
住所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层
执行事务合伙人 上海国泰君安格隆创业投资有限公司
出资额 25,000 万人民币
企业类型 有限合伙企业
股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015.04.17
股权结构 三变科技持股 40%
发行人于 2014 年 12 月参与设立格隆并购基金，存续期 7 年，经营期限为
2015 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 16 日。公司认缴 40.00%的合伙份额，实缴 1.00
亿元。
2022 年四季度该基金通过合伙人会议同意工商经营期限延期 1 年，于 2023
年 4 月 16 日到期。格隆并购基金于 2023 年 11 月 13 日召开 2023 年第二次合伙
人会议，同意对国泰君安格隆并购股权投资基金进行清算，清算基准日为 2023
年 4 月 16 日。
格隆并购基金于 2023 年 12 月 11 日召开 2023 年第三次合伙人会议审议通
过了《关于国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）清算
人议事规则及执行的议案》。由上海国泰君安格隆创业投资有限公司根据清算人
决议推进清算事项，并予以执行。2024 年 1 月 11 日，公司收回格隆并购基金本
金 4,000.00 万元，剩余清算工作目前正在有序推进中。
（2）浙江腾奇散热器科技有限公司
公司名称 浙江腾奇散热器科技有限公司
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统一社会信用代码 91331022MADKDQ7X58
浙江省台州市三门县海游街道西区大道 367 号办公 201（自主申
住所
报）（作为办公使用）
法定代表人 蔡文欢
注册资本 3,000 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制
造；机械电气设备制造；电力行业高效节能技术研发；机械设备
研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；智能输配电及控制设
备销售；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；电气设备修理；非居住房地产租赁；金属制品销售；金属
材料销售；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；机械零件、
经营范围
零部件加工；涂料销售（不含危险化学品）；停车场服务；物业
管理；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、
输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期 2024.05.15
股权结构 三变科技持股 10%
（五）发行人的固定资产
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司的固定资产包括房屋及建筑物、运
输工具、专用设备、通用设备等，具体情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
2024 年 9 月 30 日
日 日 日
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
12,263.1 12,821.4 13,380.0
房屋及建筑物 11,844.45 58.97 65.28 67.78 80.23
5 2 0
运输设备 1,108.85 5.52 769.10 4.09 460.17 2.43 349.96 2.10
专用设备 6,183.84 30.79 5,354.38 28.50 5,300.61 28.02 2,707.55 16.24
通用设备 947.46 4.72 397.58 2.12 335.02 1.77 239.38 1.44
18,784.2 18,917.2 16,676.8
合计 20,084.60 100.00 100.00 100.00 100.00
1 2 9
注：上述 2024 年度 1-9 月数据未经审计。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司正在履行的重大采购合同、销售合同；
2、发行人及其子公司正在履行的借款合同、授信合同、担保合同；
3、发行人及其子公司的《企业信用报告》；
4、发行人 2021、2022、2023 年度《审计报告》；
5、发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》。
本节中所称的“重大合同”是指截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司正在履行或将要履行的并对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大债权债务事项如下：
1、重大采购合同
根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人正在履行的金额在 3,000 万元以上的采购合同情况详见律师工作报告附件五-
1。
2、重大销售合同
根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人正在履行的金额在 3,000 万元以上销售合同情况详见律师工作报告附件五-2。
3、银行融资合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人提供的文件及其确认，并经本所律师核查，发行人正在履行的银
行融资合同情况详见本法律意见书附件五。
（二）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况详见本法律意见书“九、关
联交易及同业竞争”一节。
（四）根据发行人 2023 年年度报告、2024 年三季度报告及发行人提供的
2024 年度 1-9 月未经审计的财务数据，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应
收款为 25,283,175.70 元（合并报表），发行人其他应付款为 28,138,430.47 元（合
并报表）。
综上所述，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款所对应的债
权债务真实有效，不违反法律、法规的强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的工商登记档案资料；
2、本法律意见书“七、发行人的股本及演变”一节所述的查验文件；
3、发行人重大资产交易的协议及相关公告文件；
4、发行人重大资产交易相关批准与授权文件、交割凭证文件。
5、发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人历次增资及减少注册资本
发行人的历次增资及减少注册资本情况详见本法律意见书“七、发行人的股
本及演变”一节。
本所律师认为，发行人历次股本变动符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规
定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法，有效。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，除本次向特定对象发行外，发行人不存在其他增资扩股的计划；截至本法
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立的行为，亦不存在合并、分立的计
划。
（三）发行人在报告期内的重大资产变化及收购兼并
2024 年 8 月 7 日，三变科技发布《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款
股份有限公司 17.25%股权或构成关联交易的公告》，三变科技拟将持有的三变
小额贷款公司 17.25%股权通过产权交易机构公开挂牌转让，该股权经坤元资产
评估有限公司评估，三变科技持有的三变小额贷款公司 17.25%股权的评估价格
为 14,138,474.30 元，挂牌价格不低于评估值，转让价格以实际成交价为准。股
权转让完成后，三变科技不再持有三门县三变小额贷款股份有限公司的股权。
2024 年 9 月 20 日，发行人与间接控股股东北部湾签订《股权交易合同》。
2024 年 9 月 24 日，三变科技发布《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款
股份有限公司 17.25%股权进展暨关联交易的公告》，公司收到台州市产交所反
馈，只征得一家意向受让方北部湾，经资格确认，北部湾符合竞买资格条件，确
定其为受让方，受让价格为 1,413.85 万元。
2024 年 10 月 15 日，三变小额贷款公司取得《省地方金融管理局关于三门
县三变小额贷款股份有限公司股权转让、变更注册资本等事项的批复》（浙金管
许[2024]86 号），并于同日办理完毕工商变更手续。自 2024 年 10 月 15 日起，
三变科技不再持有三变小额贷款公司任何股权，三变小额贷款公司董事长由谢伟
世变更为叶松。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，报
告期内发行人不存在进行对外重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人报告期初至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会相关
会议文件；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师经查验后确认：
经查验，发行人报告期内章程的制定与修改情况如下：
2022 年 10 月 14 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，基于
公司 2022 年半年度资本公积金转增股本预案的实施，以公司截至 2022 年 6 月
30 日总股本 201,600,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增 60,480,000 股，本次转增股本后，公司股本总额增加至 262,080,000 股。
同时为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》，结合公司实际情况，对《公司
章程》进行修订。
2023 年 8 月 29 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，根据公司经营发展的实际
需要，结合市场监督管理部门对经营范围规范表述的有关要求，公司变更经营范
围，同时修订《公司章程》相关内容。
2024 年 5 月 10 日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对公司章程部分条款进行了修订或调整。
2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年度股东大会审议通过的章程为发行人现行
有效的章程，该章程已在浙江省市场监督管理局备案。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制订及在报告期内的修改已履
行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现
行有效的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等
现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》；
3、发行人现行有效的《独立董事制度》；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、发行人的组织结构图；
5、发行人报告期初至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会、监
事会的相关会议文件；
6、发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的组织机构
1、发行人按照《公司法》有关规定设立股东大会、董事会、监事会等组织
机构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会
负责。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使《公
司章程》及董事会授予的职权。
2、发行人按照有关规范性文件的要求建立了独立董事制度，并在董事会下
设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
具有规范的运行制度。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经查验，发行人已制定了股东大会、董事会和监事会议事规则，最近三年三
会议事规则的修改情况如下：
2022 年 10 月 14 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议
案》，对相关条款进行了更新及修订。
2024 年 5 月 10 日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，对相
关条款进行了更新及修订。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开的股东大会、董事会会议、监事会会议
1、股东大会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内，发行人共召开 12 次股东大会会议，历次公司股东大会严格按照
《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
2、董事会
报告期内，发行人共召开了 23 次董事会会议。
3、监事会
报告期内，发行人共召开了 21 次监事会会议。
经本所律师核查，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人的董事、监事、高级管理人员的《调查表》；
2、发行人独立董事持有的独立董事资格证书；
3、发行人报告期初至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会、监
事会会议的相关会议文件；
4、发行人现时有效的《公司章程》；
5、发行人《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年年度报
告》、《2024 年三季度报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人本届董事会为发行人第七届董事会，由
7 名董事组成，其中董事长一名，独立董事三名，财务会计方面的独立董事为管
宏斌先生，发行人的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号 姓名 公司职务 任职起止时间
1 谢伟世 董事长，董事 2022.12.8-2025.12.7
2 章强 董事 2022.12.8-2025.12.7
3 俞尚群 董事，总经理 2022.12.8-2025.12.7
4 林由撑 董事 2022.12.8-2025.12.7
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5 王茂松 独立董事 2024.9.5-2025.12.7
6 管宏斌 独立董事 2024.9.5-2025.12.7
7 俞健翔 独立董事 2024.9.5-2025.12.7
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事均已取得独
立董事资格证书，符合深交所关于独立董事任职资格的相关规定。
2、发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第七届监事会，由 5 名监事组成，其中职工监事
两名，不少于监事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号 姓名 公司职务 任职起止时间
1 符建牛 职工监事 2022.11.28-2025.12.7
2 梅成 职工监事 2022.11.28-2025.12.7
3 叶敏松 监事会主席 2022.12.8-2025.12.7
4 叶松 监事 2022.12.8-2025.12.7
5 王丹丹 监事 2022.12.8-2025.12.7
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员五名，其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事
会人数的二分之一，具体情况如下：
序号 姓名 公司职务 任职起止时间
1 俞尚群 董事，总经理 2022.12.8-2025.12.7
2 章日江 董事会秘书，副总经理，财务总监 2022.12.8-2025.12.7
3 陈益 副总经理 2022.12.8-2025.12.7
4 李洪春 副总经理 2024.9.27-2025.12.7
5 刘曰来 副总经理 2024.9.27-2025.12.7
注：2024 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，聘任章日江为财务总
监，任期自 2024 年 9 月 27 日至 2025 年 12 月 7 日。
根据上述发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述董事、监事、高级管理人员不
存在《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议，并经本所律师核查，发行人选
举上述董事、监事，聘任上述高级管理人员的决议程序及内容符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变动情况
报告期初，发行人第六届董事会的成员为谢伟世、俞尚群、朱峰、林由
撑、李明智、余龙军、马宁刚；其中，李明智、余龙军、马宁刚为独立董事，
谢伟世为董事长。
报告期内，发行人董事变动情况如下表所述：
序
姓名 公司职务 变动情况 备注
号
1 朱峰 董事 离任 因换届原因，于 2022 年 12 月 8 日离任
因换届原因，2022 年 12 月 8 日，发行人召
2 章强 董事 新增 开了 2022 年第三次临时股东大会，选举为董
事
李明智
3 余龙军 独立董事 离任 已连续任职满六年，于 2024 年 9 月 5 日离任
马宁刚
王茂松
2024 年 9 月 5 日，发行人召开了 2024 年第
4 管宏斌 独立董事 新增
二次临时股东大会，选举为独立董事
俞健翔
截至本法律意见书出具之日，发行人董事为谢伟世、俞尚群、章强、林由
撑、王茂松、管宏斌、俞健翔。其中王茂松、管宏斌、俞健翔为独立董事，谢
伟世为董事长。
2、监事变动情况
报告期初，发行人第六届监事会的成员为叶敏松、张坚法、叶俊、符建
牛、梅成。其中符建牛、梅成为职工监事。
报告期内，发行人监事变动情况如下表所述：
序号 姓名 公司职务 变动情况 备注
1 张坚法 监事 因换届原因，于 2022
离任
2 叶俊 监事 年 12 月 8 日离任
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 姓名 公司职务 变动情况 备注
3 监事 2022 年 12 月 8 日，
叶松
发行人召开 2022 年第
新增
4 监事 三次临时股东大会选
王丹丹
举其为监事
截至本法律意见书出具之日，发行人监事为叶敏松、叶松、王丹丹、符建
牛、梅成。其中符建牛、梅成为职工监事，叶敏松为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
报告期初，发行人的高级管理人员为谢伟世、俞尚群、陈敏、戴军、徐秋
元。
序号 姓名 公司职务 变动情况 备注
1 徐秋元 副总经理 因工作变动，于 2022 年 3 月 31 日辞职
因工作变动，于 2022 年 4 月 20 日辞任
2 谢伟世 董事会秘书 董秘，但仍担任公司党委书记、董事长
职务
因公司内部工作调整，于 2024 年 9 月
3 俞尚群 财务总监 离任 辞任财务总监，但仍担任公司董事、总
经理职务
因公司内部工作调整，于 2024 年 9 月
4 陈敏 副总经理 辞任副总经理，但仍担任公司工会主席
职务
5 戴军 副总经理 因工作变动，于 2024 年 9 月辞职
董事会秘 2022 年 4 月 21 日公司召开第六届董事
6 章日江 书、副总经 会第十八次会议聘任其为董事会秘书、
理 副总经理
2024 年 9 月 27 日公司召开第七届董事
7 章日江 财务总监
新增 会第十二次会议聘任其为财务总监
2022 年 4 月 21 日公司召开第六届董事
8 陈益 副总经理
会第十八次会议聘任其为副总经理
2024 年 9 月 27 日公司召开第七届董事
9 李洪春 副总经理
会第十二次会议聘任其为副总经理
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 姓名 公司职务 变动情况 备注
2024 年 9 月 27 日公司召开第七届董事
10 刘曰来 副总经理
会第十二次会议聘任其为副总经理
截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员为俞尚群、章日江、陈益、
李洪春、刘曰来。
本所律师认为，发行人报告期内上述董事、监事及高级管理人员的变动符合
法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人 2021、2022、2023 年《审计报告》；
2、报告期内，发行人及其子公司享受税收优惠政策和财政补贴的批准文件；
3、公司出具的说明文件；
4、发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的合规证明文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人适用的主要税种及税率
根据发行人 2021、2022、2023 年《审计报告》及公司出具的说明，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司目前适用的主要税种及税率为：
1、主要税种及税率
税种 计税依据 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
以按税法规定计
算的销售货物和
应税劳务收入为
基础计算销项税
增值税 13% 13% 13% 13%
额，扣除当期允
许抵扣的进项税
额后，差额部分
为应交增值税
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
城市维护建 实际缴纳的流转
5% 5% 5% 5%
设税 税税额
15%、 15%、
企业所得税 应纳税所得额 15%、20% 15%、20%
20% 20%
实际缴纳的流转
教育费附加 3% 3% 3% 3%
税税额
地方教育附 实际缴纳的流转
2% 2% 2% 2%
加 税税额
有偿转让国有土
地使用权及地上
6 元/每平 6 元/每平 6 元/每平
土地使用税 建筑物和其他附 6 元/每平方米
方米 方米 方米
着物产权产生的
增值额
从价计征的，按
房产原值一次减
除 30%后余值的
房产税 1.2% 1.2% 1.2% 1.2%
1.2%计缴；从租
计征的，按租金
收入的 12%计缴
2、执行不同企业所得税税率纳税主体的情况：
纳税主体名称 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
三变科技股份有限公司 15% 15% 15% 15%
浙江三变进出口有限公司 20% 20% 20% 20%
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、企业所得税
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙
江省 2020 年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]251 号），公司于 2020
年 12 月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所得税优惠期为 2020 年 1 月
4-1-65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1 日至 2022 年 12 月 31 日。本公司 2021 年、2022 年企业所得税按 15%税率计
缴。
发 行 人 于 2023 年 12 月 8 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ：
GR202333011744），有效期三年。享受高新技术企业税收优惠政策，2023 年及
2024 年 1-9 月企业所得税按 15%税率计缴。
（2）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财税[2021]12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税。三变进出口 2021 年度、2022 年度符合小型微利企业条件，应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
根据财政部、国家税务总局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》和财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号《关于进一
步实施小微企业所得税优惠政策的公告》的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。三变进
出口 2023 年度、2024 年 1-9 月符合小型微利企业条件，享受上述税收优惠政策。
2、增值税
发行人为先进制造业，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加
计抵减政策的公告》（财税[2023]43 号）文件规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。
（三）发行人及其子公司完税情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司作为独立纳税人，均依法进行纳税申
报和履行纳税义务，不存在重大逾期未缴税金或因违法违规被税务机关处罚的情
形。
4-1-66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）发行人及其子公司的政府补助情况
根据发行人 2021、2022、2023 年《审计报告》、《2024 年三季度报告》、
相关政府补助文件及发行人的确认，报告期内，发行人收到的计入当期损益的政
府补助情况如下：
1、2021 年政府补助
单位：万元
项 目 金额 与资产相关/与收益相关
年产 1800 万 KVA 电力变压器高效节能项目 90.00 与资产相关
变压器研究院项目 13.50 与资产相关
土地收储补助 145.52 与资产相关
经济和信息化局 2020 年政策兑现 89.76 与收益相关
科学技术局 2020 年政策兑现 36.79 与收益相关
2021 年第一批创新券兑现 20.00 与收益相关
就业见习补贴 9.19 与收益相关
稳岗补贴 8.42 与收益相关
国家贯标认证奖励 7.00 与收益相关
专利授权奖励 2.60 与收益相关
2020 年县级外经贸扶持资金 2.57 与收益相关
2020 年高层次人才政策补贴 0.50 与收益相关
特种作业操作证补贴 0.33 与收益相关
2021 年上半年赴外招聘补贴 0.30 与收益相关
专利维持费补助 0.16 与收益相关
合计 426.65
2、2022 年政府补助
单位：万元
项 目 金额 与资产相关/与收益相关
土地收储补助 145.52 与资产相关
变压器研究院项目 13.50 与资产相关
4-1-67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项 目 金额 与资产相关/与收益相关
年产 400 万 KVA 新型高效节能立体
6.99 与资产相关
开口卷铁心变压器智能化建设项目
经济和信息化局 2021 年政策兑现 66.28 与收益相关
自主就业退役士兵补贴 44.78 与收益相关
2021 年高层次人才政策补贴 31.00 与收益相关
稳岗补贴 27.27 与收益相关
2021 年技术改造补助 26.18 与收益相关
职业技能培训补贴 11.92 与收益相关
科学技术局 2022 年政策兑现 10.00 与收益相关
稳产增产奖励 9.00 与收益相关
2021 年县级外经贸扶持资金 7.04 与收益相关
高校毕业生社保补贴 6.99 与收益相关
浙江商标品牌示范企业补助 5.00 与收益相关
市场监督管理局质量强县兑现奖励 5.00 与收益相关
复工复产奖励 5.00 与收益相关
水利局水平衡测试补助 4.00 与收益相关
专利授权奖励 3.40 与收益相关
引才荐才奖励 3.00 与收益相关
2022 年中小企业发展专项资金 2.08 与收益相关
2021 年浙江工匠青年补贴 2.00 与收益相关
企业职业技能等级认定工作经费 0.65 与收益相关
扩岗补助 0.60 与收益相关
人力资源和社会保障局赴外招聘企业
0.30 与收益相关
补贴
市场监督管理局知识产权运营体系金
0.12 与收益相关
融类补助
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项 目 金额 与资产相关/与收益相关
合计 437.62
3、2023 年政府补助
单位：万元
项目 金额 与资产相关/与收益相关
土地收储补助 147.44 与资产相关
数字化车间项目 10.94 与资产相关
变压器研究院项目 13.50 与资产相关
年产 400 万 KVA 新型高效节能立体
16.61 与资产相关
开口卷铁心变压器智能化建设项目
国家级专精特新“小巨人”奖励 100.00 与收益相关
2022 年技术改造补助 38.33 与收益相关
2022 年高层次人才政策兑现补贴 31.90 与收益相关
21 年度县级工业科技计划项目补贴 28.04 与收益相关
2022 年工业企业促产稳增长用能补
23.70 与收益相关
助
创新券企业券补贴 20.00 与收益相关
2023 年企业稳产增产奖励 17.50 与收益相关
新能源汽车充电基础设施补助 14.32 与收益相关
信息化项目补助 13.23 与收益相关
2022 年度促进外贸稳增政策兑现补
6.62 与收益相关
贴
用人单位吸纳高校毕业生社保补贴 6.57 与收益相关
2022 年度市级节水型企业 5.00 与收益相关
就业见习补贴 4.50 与收益相关
其他政府补助 11.76 与收益相关
合计 509.95
4、2024 年 1-9 月政府补助
4-1-69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
单位：万元
项目 金额 与资产相关/与收益相关
土地收储补助 109.14 与资产相关
数字化车间项目 16.40 与资产相关
年产 400 万 KVA 新型高效节能立体
13.90 与资产相关
开口卷铁心变压器智能化建设项目
变压器研究院项目 10.13 与资产相关
三门县科技创新券补助 62.16 与收益相关
全业务流程无纸化构建项目补贴 49.56 与收益相关
2023 年创富型企业激励补贴 0.95 与收益相关
一次性扩岗补助 0.75 与收益相关
2023 年国内发明专利授权奖励 0.10 与收益相关
浙江工匠补助 3.00 与收益相关
博士创新站补贴 8.00 与收益相关
在站博士后研究人员经费补助 15.00 与收益相关
2024 上半年赴外招聘企业补贴 0.30 与收益相关
企业稳产增产奖励 22.50 与收益相关
合计 311.88
经本所律师核查，发行人享受的上述政府补助符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，合法合规、真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司就行政处罚出具的说明文件；
2、相关主管部门出具的发行人及其子公司合法合规证明文件；
3、本所律师与发行人负责人就行政处罚事项的访谈记录；
4、本所律师在相关主管部门网站的核查记录；
5、发行人出具的确认函。
本所律师经查验后确认：
（一）环境保护合规性
4-1-70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人的确认以及发行人及其子公司所属的环境保护相关主管部门出
具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环
境保护相关法律法规而受到处罚的情形。本所律师认为发行人的经营符合有关法
律法规及规范性文件的规定，发行人近三年不存在因违反有关环境保护方面的法
律法规而受到相关部门的重大行政处罚的情形。
（二）产品质量合规性
根据发行人的确认以及发行人及其子公司所属的质量技术监督相关主管部
门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内，不存在因
违反质量技术监督相关法律法规而受到处罚的情形。本所律师认为发行人的经营
符合有关法律法规及规范性文件的规定，发行人近三年不存在因违反有关产品质
量、技术标准方面的法律法规而受到相关部门的重大行政处罚的情形。
（三）安全生产合规性
根据发行人的确认以及发行人及其子公司所属的安全生产相关主管部门出
具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司于报告期内不存在安全生
产相关的行政处罚，本所律师认为，发行人及其子公司的经营活动在报告期内不
存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人第七届董事会第六次会议会议文件；
2、发行人 2024 年第一次临时股东大会会议文件；
3、发行人现行有效的《募集资金管理制度》；
4、《三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
5、《三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》；
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》；
7、发行人出具的说明文件。
本所律师经查验后确认：
4-1-71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）前次募集资金的使用情况
发行人最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包
括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票的时间已
超过五个完整的会计年度。
鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次
募集资金使用情况鉴证报告。
（二）发行人本次募集资金用途
发行人本次募集资金将用于以下项目：
根据发行人第七届董事会第六次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（三）募集资金投资项目的备案及环评批复情况
本次募集资金用途全部用于补充流动资金，不涉及募集资金投资项目的备案
及环评批复情况。
（四）根据发行人第七届董事会第六次会议、2024 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于
公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，
并经本所律师核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关法律和行政法
规的规定。
（五）根据发行人出具的确认函，发行人募集资金使用项目不属于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（六）经本所律师核查，本次募集资金用途全部用于补充流动资金，本次募
集资金用途不会导致发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响发行人生产经
营的独立性。
4-1-72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）发行人已建立募集资金专项存储管理制度，募集资金将存放于董事会
指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人《 三变科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》；
2、发行人提供的业务发展相关文件；
3、发行人相关高级管理人员的访谈笔录、发行人的说明文件；
4、2024 年第一次临时股东大会文件。
经本所律师核查后确认：
根据发行人的战略规划和业务发展目标等相关文件，发行人业务发展目标如
下：
公司将进一步在研发、生产、销售等方面，强化自身优势，加大管理和投入，
全面提升企业可持续发展能力，加快适应市场与经济环境不断变化的新趋势。加
强营销管理，拓展销售市场；创新研发，提升企业研究实力；经营品牌，深化企
业市场推广。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人及其子公司的有关诉讼、仲裁文件；
2、发行人及其子公司主管部门开具的合规证明文件；
3、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员在中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网
站（http://www.szse.cn）的处罚记录；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、发行人及其子公司、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员在中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）的案件查询记录；
5、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；
6、本所律师与发行人负责人就诉讼、仲裁及行政处罚事项的访谈记录；
7、发行人出具的确认函。
经本所律师核查后确认：
（一）根据发行人出具的确认函，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执
行信息公开网的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人出具的确认文件并经本所律师在中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台及深交所网站的查询，发行人于报告期内未受到与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚事项。
（四）根据发行人控股股东出具的承诺、确认文件并经本所律师在中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国裁判文书网的查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人最近五年不存在与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、确认文件并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
二十一、发行人申报文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次向特定对象发行股票申报文件部分内容的讨论，
特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了查验。根据发
行人及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见，并经本所律师查验后确认，
发行人申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十二、摊薄即期回报及填补措施事项
发行人已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号公告）等相关文件要求，制定了填
补摊薄即期回报措施的方案并履行了必要的内部决策程序。
（一）发行人董事、高级管理人员已出具《三变科技股份有限公司董事、高
级管理人员关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取措施的承诺
函》，作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）上市公司的现任控股股东已出具《浙江三变集团有限公司关于本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取措施的承诺函》，作为上市公司的现
任控股股东，承诺人郑重承诺如下：
“一、本公司承诺依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
三、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的
批准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响
发行人本次向特定对象发行的重大问题，发行人的本次向特定对象发行在形式和
实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。发行人本次发
行需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
徐 晨 施念清 律师
——————————
梁效威 律师
——————————
陈 颖 律师
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附件一：发行人及子公司拥有的生产经营资质情况
1、许可证或备案文件
资质/证书 取得日期/有
序号 权利人 证书编号 核发机关 证书内容
名称 效期
变压器、整流
91330000734 器和电感器制
排污许可 台州市生 2024.8.13-
1 三变科技 527928F001 造，锅炉，表
证 态环境局 2029.8.12
V 面处理排污许
可证
准予在许可范
城镇污水
浙三城管许 围内（详见副
排入排水 三门县城 2021.12.28-
2 三变科技 字第 50271 本）向城镇排
管网许可 市管理局 2026.12.27
号 水设施排放污
证
水
浙江省科
学技术
厅、浙江
高新技术 GR20233301 省财政 2023.12.8-
3 三变科技 -
企业证书 1744 厅、国家 2026.12.7
税务总局
浙江省税
务局
单位食堂（机
三门县市
食品经营 JY333102201 2021.6.9- 关企事业单位
4 三变科技 场监督管
许可证 07039 2026.6.8 食堂）热食类
理局
食品制售
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海关报关 台州海关
2018.10.2-
5 三变科技 单位注册 3311910638 驻临海办 -
长期
登记证书 事处
浙江三门
对外贸易 对外贸易
2018.9.26-
6 三变科技 经营者备 02801091 经营者备 -
长期
案登记表 案登记机
关
2.相关认证证书
资质/证书 取得日期/有
序号 权利人 证书编号 核发机关 证书内容
名称 效期
500kV 级及以
下油侵式电力
变压器、35kV
级及以下中小
型油浸式低损
耗配电变压
质量管理 浙江公信 器、干式变压
1322Q10215 2022.7.15-
1 三变科技 体系认证 认证有限 器、组合式变
R6M 2025.7.20
证书 公司 压器（含风电、
光伏、变电
站）、0.4kV 低
压开关设备和
控制设备的设
计、制造和服
务
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500kV 级及以
下油浸式电力
变压器、35kV
级及以下中小
型油浸式低损
耗配电变压
职业健康 器、干式变压
浙江公信
安全管理 1322S10154R 2022.7.15- 器、组合式变
2 三变科技 认证有限
体系认证 6M 2025.7.20 压器（含风电、
公司
证书 光伏、变电
站）、0.4kV 低
压开关设备和
控制设备的设
计、制造和服
务以及相关管
理活动
500kV 级及以
下油浸式电力
变压器、35kV
级及以下中小
型油浸式低损
环境管理 浙江公信
1322E10171 2022.7.15- 耗配电变压
3 三变科技 体系认证 认证有限
R6M 2025.7.20 器、干式变压
证书 公司
器、组合式变
压器（含风电、
光伏、变电
站）、0.4kV 低
压开关设备和
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控制设备的设
计、制造和服
务以及相关管
理活动
变压器、电机、
电抗器、低压
测量管理 No.CMS 浙 中启计量
2023.6.2- 成套电气设
4 三变科技 体系认证 [2023]AAA1 体系认证
2028.6.1 备、输变电设
证书 383 号 中心
备的生产与销
售。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司已经取得从事
目前业务所必需的资质或许可。
附件二：发行人及其子公司拥有的不动产权情况
1、房屋所有权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有房屋所有权情况如下：
序 权利 面积 他项
房屋所有权证号 坐落位置 用途
号 人 （㎡） 权利
三变 浙（2017）三门县不动 海游镇西区大道
1 厂房 11,582.44 抵押
科技 产权第 0006435 号 367 号
组合
三变
2 变车 19,119.84 抵押
科技
间
浙（2024）三门县不动 三门县海游镇西
三变 工业
3 产权第 0009972 号 区大道 369 号 6,952.85 抵押
科技 厂房
三变
4 厂房 966.13 抵押
科技
4-1-81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 权利 面积 他项
房屋所有权证号 坐落位置 用途
号 人 （㎡） 权利
三变
5 厂房 306.25 抵押
科技
三变
6 厂房 1,018.68 抵押
科技
三变
7 厂房 14,091.09 抵押
科技
三变
8 仓库 7,168.9 抵押
科技
三变
9 厂房 11,266.60 抵押
科技
三变
10 厂房 7,302.30 抵押
科技
三变
11 厂房 2,061.24 抵押
科技
三变 办公
12 6,641.38 抵押
科技 楼
三变
13 厂房 4,325.25 抵押
科技
三变 宿舍
14 3,814.36 抵押
科技 楼
三变 宿舍
15 4,694.27 抵押
科技 楼
三变 沪（2018）浦字不动产 德平路 12 弄 10
16 居住 74.15 无
科技 权第 093218 号 号
三变 杭房权证拱移字第 霞湾巷 5 幢 7D 非住
17 76.55 无
科技 0143148 号 室 宅
4-1-82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 权利 面积 他项
房屋所有权证号 坐落位置 用途
号 人 （㎡） 权利
三变 杭房权证拱移字第 霞湾巷 5 幢 7C 非住
18 72.87 无
科技 0143149 号 室 宅
三变 杭房权证拱移字第 霞湾巷 5 幢 7B 非住
19 76.63 无
科技 0143150 号 室 宅
三变 杭房权证拱移字第 霞湾巷 5 幢 7A 非住
20 92.42 无
科技 0143151 号 室 宅
2、土地使用权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人拥有土地使用权情况如下：
是否存
序 土地 土地使用权 土地
土地使用权证号 土地坐落位置 在其他
号 用途 面积（m2） 性质
权利
权利人：三变科技股份有限公司
沪（2018）浦字不动 德平路 12 弄 10
1 住宅 1,083.00 出让 无
产权第 093218 号 号 1705 室
浙（2024）三门县不 工业 三门县海游镇西
2 136,457.00 出让 抵押
动产权第 0009972 号 区大道 369 号
用地
三门县海游街道
浙（2017）三门县不 工业 西区大道 367 号
3 23,843.20 出让 抵押
动产权第 0006435 号 （三块宗地合
用地
一）
4-1-83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件三：发行人及其子公司房屋租赁的情况
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
号 （㎡）
杭州市霞湾巷 1 号的杭办
1 三变科技 金圣群 92.42 2021.6.1-2025.5.31
大厦五号楼 7 楼 A 座
杭州市霞湾巷 1 号的杭办
2 三变科技 金圣群 76.63 2021.6.1-2025.5.31
大厦五号楼 7 楼 B 座
杭州市霞湾巷 1 号的杭办
3 三变科技 朱君则 72.87 2021.5.1-2025.4.30
大厦五号楼 7 楼 C 座
杭州市霞湾巷 1 号的杭办
4 三变科技 朱君则 76.55 2021.5.1-2025.4.30
大厦五号楼 7 楼 D 座
三变科 西城区手帕口南街 1 号 5
5 李茵 172.81 2024.7.21-2026.7.20
技 号楼 1 层 2-1-A
房屋坐落于三门县 海游
三变科
6 何邦芝 街道富力溪庐小区 3 幢 89.00 2024.9.21-2025.9.20
技
1205 室
4-1-84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件四-1：发行人及其子公司所持有的商标权情况
截至本法律意见书出具之日，公司共拥有商标 3 项，其中国内商标 2 项，国
外商标 1 项，具体情况如下：
序号 商标图形 注册号 类别 核定使用商品 有效期
变压器（电）；配电
1 1316145 0914 箱；高压防爆配电装 2029.09.20
置；整流用电力装置
2 143748 0913 变压器 2033.02.28
国外商标：
序号 国别 注册号 商标 核定商品/服务 注册有效期
1 欧盟柬埔寨希腊 1562169 26.1；28.3 2030.8.28
4-1-85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件四-2：发行人及其子公司所持有的专利权情况
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有 18 项发明专利、41 项实
用新型专利，均为原始取得，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期 申请日
号 权人 方式
发明专利
三变 原始
1 一种牵引变压器 201110194523.0 20 年 2011.07.12
科技 取得
一种油浸电力变压器
三变 原始
2 储油柜支架组焊装置 201310446925.4 20 年 2013.09.25
科技 取得
及其焊接方法
三变 一种变压器线圈绝缘 原始
3 201310446861.8 20 年 2013.09.25
科技 结构及其制造方法 取得
三变 一种卧式绕制的线圈 原始
4 201310446925.4 20 年 2013.09.25
科技 装卸机构 取得
三变 一种电力变压器添加 原始
5 201310446885.3 20 年 2013.09.25
科技 油储运油罐 取得
三变 一种双高压有载调压 原始
6 201310518662.3 20 年 2013.10.28
科技 单相试验变压器 取得
三变 一种轨道式平车的车 原始
7 201310625646.4 20 年 2013.11.28
科技 轮结构 取得
4-1-86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期 申请日
号 权人 方式
一种带有软角环结构
三变 原始
8 的变压器及其制作方 201310692117.6 20 年 2013.12.16
科技 取得
法
三变 一种新型变压器绝缘 原始
9 201310442797.6 20 年 2013.09.25
科技 结构 取得
具有降噪功能的非晶
三变 原始
10 合金油浸式变压器油 201510031867.8 20 年 2015.01.22
科技 取得
箱
用于光伏发电系统的
三变 原始
11 35kV 集成光伏组合 201710202487.5 20 年 2017.03.30
科技 取得
式变压器
干式变压器环氧树脂
三变 原始
12 浇注线圈的生产方法 202011524797.7 20 年 2020.12.22
科技 取得
和匝数验证方法
轴向分裂式变压器线
三变 原始
13 圈结构、低压线圈引 202011022180.5 20 年 2020.09.25
科技 取得
出结构及变压器
三变 变压器真空定量注油 原始
14 202010127460.6 20 年 2020.02.28
科技 方法 取得
4-1-87
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序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期 申请日
号 权人 方式
三变 铜排斜切割防变形定 原始
15 202010660578.5 20 年 2020.07.10
科技 位装置及定位方法 取得
三变 双高压变压器及其调 原始
16 201811466044.8 20 年 2018.12.03
科技 压方法 取得
双分裂变压器的生产
三变 原始
17 方法及高压线圈匝数 202310384369.6 20 年 2023.04.03
科技 取得
异常检测方法
三变 电抗器器身定位结构 原始
18 201810561170.5 20 年 2018.06.04
科技 及电抗器垫脚 取得
实用新型
三变 电抗器器身定位结构 原始
19 201820856354.X 10 年 2018.06.04
科技 及电抗器垫脚 取得
三变 电抗器铁芯压紧结构 原始
20 201820856302.2 10 年 2018.06.04
科技 及压紧装置 取得
三变 原始
21 四层螺旋式线圈结构 201820849271.8 10 年 2018.06.04
科技 取得
三变 变压器片式散热器安 原始
22 201820850863.1 10 年 2018.06.04
科技 装结构 取得
三变 原始
23 双高压变压器 201822017474.3 10 年 2018.12.03
科技 取得
4-1-88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期 申请日
号 权人 方式
三变 干式变压器运行监控 原始
24 202020218811.X 10 年 2020.02.27
科技 装置 取得
三变 变压器真空定量注油 原始
25 202020232390.6 10 年 2020.02.28
科技 系统 取得
变压器套管均压球防
三变 原始
26 护结构以及具有该防 202020269042.6 10 年 2020.03.07
科技 取得
护结构的变压器
35kV 电力变压器器
三变 原始
27 身绝缘结构及 35kV 202020271582.8 10 年 2020.03.09
科技 取得
电力变压器
一种多螺旋式调压线
三变 原始
28 圈及 110kV 有载调压 202020197564.X 10 年 2020.02.24
科技 取得
电力变压器
三变 一种桶式变压器油箱 原始
29 202021094904.2 10 年 2020.06.15
科技 的吊螺杆装置 取得
三变 可调节定位偏差的变 原始
30 202021093888.5 10 年 2020.06.15
科技 压器器身上定位装置 取得
防潮型变压器下节油
三变 原始
31 箱器身定位装置及防 202021118213.1 10 年 2020.06.16
科技 取得
潮型变压器
三变 方便脱模的配电变压 原始
32 202021140466.9 10 年 2020.06.18
科技 器低压绕线模 取得
三变 变压器柜门吊装结构 原始
33 202021140827.X 10 年 2020.06.18
科技 及吊具 取得
三变 变压器柜盖吊装结构 原始
34 202021140305.X 10 年 2020.06.18
科技 及吊具 取得
4-1-89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期 申请日
号 权人 方式
变压器用可拆式爬梯
三变 原始
35 及配有该爬梯的变压 202021118275.2 10 年 2020.06.16
科技 取得
器
三变 安全帽雨具集成放置 原始
36 202021140818.0 10 年 2020.06.18
科技 架 取得
三变 铜排斜切割防变形定 原始
37 202021356132.5 10 年 2020.07.10
科技 位装置 取得
三变 变压器用温度计防雨 原始
38 202021463436.1 10 年 2020.07.22
科技 罩及变压器 取得
三变 新型变压器下节槽型 原始
39 202120039677.1 10 年 2021.01.07
科技 油箱结构 取得
三变 一种双高压转换变压 原始
40 202120143568.4 10 年 2021.01.19
科技 器 取得
三变 一种轴向双分裂单相 原始
41 202120339329.6 10 年 2021.02.05
科技 干式变压器 取得
三变 可调节的变压器互感 原始
42 202123126665.1 10 年 2021.12.13
科技 器吊装结构及吊具 取得
三变 新型大电流变压器箔 原始
43 202221259023.0 10 年 2022.05.19
科技 式线圈引出线结构 取得
用于双分裂变压器的
三变 原始
44 低压箔式线圈引出线 202221206033.8 10 年 2022.05.18
科技 取得
结构
35kV 变压器器身绝
三变 原始
45 缘结构及 35kV 变压 202221473033.4 10 年 2022.06.10
科技 取得
器
4-1-90
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序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期 申请日
号 权人 方式
三变 原始
46 绕线机用压紧装置 202221346512.X 10 年 2022.05.30
科技 取得
适用于现场更换压盖
三变 原始
47 式套管的工装及升高 202221501484.4 10 年 2022.06.15
科技 取得
座
三变 高压调压一体式中性 原始
48 202221592427.1 10 年 2022.06.17
科技 点调压的线圈结构 取得
三变 可调节的片散拉螺杆 原始
49 202221797576.1 10 年 2022.07.12
科技 结构 取得
三变 原始
50 组装式线圈绕线模 202221418727.8 10 年 2022.06.07
科技 取得
绝缘厚度可变的高压
三变 原始
51 线圈用导线和高压线 202222240651.0 10 年 2022.08.24
科技 取得
圈
变压器储油柜柜脚固
三变 原始
52 定结构和变压器储油 202223149251.5 10 年 2022.11.24
科技 取得
柜
三变 配电变压器低压接线 原始
53 202320045976.5 10 年 2023.01.05
科技 片连接结构 取得
三变 大型变压器低压线圈 原始
54 202320449345.X 10 年 2023.03.06
科技 出头引出结构 取得
三变 立体卷铁心脱模用可 原始
55 202321535395.6 10 年 2023.06.16
科技 调节翻转装置 取得
三变 新型双低压变压器线 原始
56 202321459298.3 10 年 2023.06.09
科技 圈结构 取得
4-1-91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 有效期 申请日
号 权人 方式
油浸式风冷电力变压
三变 原始
57 器的风机固定安装结 202321707133.3 10 年 2023.07.03
科技 取得
构
三变 变压器柜门合页卡簧 原始
58 202323248060.9 10 年 2023.11.30
科技 安装装置 取得
三变 原始
59 一种充电桩组件 202323631126.2 10 年 2023.12.28
科技 取得
4-1-92
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件四-3：发行人及其子公司所持有的软件著作权情况
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有 5 项计算机软件著作权，
均为原始取得，主要软件著作权具体情况如下：
取得 权利 他项
序号 名称 登记号 著作权人 注册日期
方式 范围 权利
电力变
压器油 三变科
原始 全部
1 箱力学 2012SR074724 技、浙江 2012.8.14 无
取得 权利
性能分 大学
析软件
电力变
压器最 三变科
原始 全部
2 优电磁 2012SR074721 技、浙江 2012.8.14 无
取得 权利
方案设 大学
计软件
面向资
产全寿
命周期
管理的 三变科
原始 全部
3 电力变 2013SR146062 技、浙江 2013.5.27 无
取得 权利
压器投 大学
标报价
分析系
统
变压器
温升试 原始 全部
4 2024SR0456011 三变科技 2023.08.02 无
验补偿 取得 权利
电容投
4-1-93
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
入控制
系统
基于
ANSY
S 的变 原始 全部
5 2016SR031856 三变科技 2016.2.17 无
压器漏 取得 权利
磁场分
析软件
4-1-94
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件五：发行人及其控股子公司正在履行的银行融资合同情况
发行人及其控股子公司正在履行的银行融资合同如下：
1、借款合同
根据公司于 2024 年 11 月 21 日查询的《企业信用报告》及公司提供的材
料，截至 2024 年 11 月 21 日，报告期内发行人正在履行的标的金额在 2,500 万
元以上的借款合同具体情况如下：
贷款余
借
序 额
合同编号 款 贷款方 借款日期 到期日期
号 （万
方
元）
三
中国进出口
（2024）进出银（浙信 变
1 银行浙江省 3,000.00 2024.9.27 2025.10.26
合）字 6-031 号 科
分行
技
三
平安银行股
平银杭台公三贷字 变
2 份有限公司 5,490.00 2024.10.28 2026.10.27
20241025 第 101 号 科
台州分行
技
三
广发银行股
（2024）台银字第 变
3 份有限公司 2,500.00 2024.10.30 2026.4.30
000029 号 N24039731-1 科
台州分行
技
三 华夏银行股
变 份有限公司
4 TZ0610120240069 2,500.00 2024.11.5 2026.11.5
科 台州临海支
技 行
三 中国工商银
0120700009-2024 年（三 变 行股份有限
5 3,000.00 2024.7.9 2025.7.5
门）字 00516 号 科 公司三门支
技 行
0120700009-2024 年 三 中国工商银
6 2,800.00 2024.6.25 2025.6.20
（三门）字 00471 号 变 行股份有限
4-1-95
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
贷款余
借
序 额
合同编号 款 贷款方 借款日期 到期日期
号 （万
方
元）
科 公司三门支
技 行
三 中国光大银
变 行股份有限
7 TZLD20240017 2,500.00 2024.4.18 2025.4.16
科 公司台州支
技 行
2、抵押合同
截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的抵押合同如下：
合 抵
抵
序 合同名称及编 同 押 起始日 到期日
押 抵押物
号 号 类 权 期 期
人
型 人
浙 三国用（2012）第 000022
商 号的土地使用权、
银 三房权证海游字第
行 200900889 号、三房权证
股 海游字第 200900890 号、
份 三房权证海游字第
（345101）浙 抵 三 有 200900891 号、三房权证
商银高抵字 押 变 限 海游字第 200905326 号、
1 2021.8.20 2026.8.20
（2021）第 合 科 公 三房权证海游字第
08001 号 同 技 司 200905327 号、三房权证
台 海游字第 200905328 号、
州 三房权证海游字第
三 200905329 号、三房权证
门 海游字第 200905330 号、
支 三房权证海游字第
行 200905332 号、三房权证
4-1-96
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合 抵
抵
序 合同名称及编 同 押 起始日 到期日
押 抵押物
号 号 类 权 期 期
人
型 人
海游字第 200700002 号的
房屋建筑物（注）
浙
商
银
行
股
份
（345101）浙 抵 三 有
商银高抵字 押 变 限 浙（2017）三门县不动产
2 2023.7.19 2033.7.19
（2023）第 合 科 公 权第 0006435 号
07019 号 同 技 司
台
州
三
门
支
行
中
三国用（2012）第 000022
国
号的土地使用权、三房权
2014 年三 银
证海游字第 200700001
（抵）字 010 行
抵 三 号、三房权证海游字第
号/2014 年三 股
押 变 200905331 号、三房权证
3 （抵补-1）字 份 2014.2.14 2026.8.20
合 科 海游字第 201303816 号、
010 号/2014 年 有
同 技 三房权证海游字第
三（抵补-2） 限
201303817 号、三房权证
字 010 号 公
海游字第 201303815 号的
司
房屋建筑物（注）
三
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合 抵
抵
序 合同名称及编 同 押 起始日 到期日
押 抵押物
号 号 类 权 期 期
人
型 人
门
县
支
行
注：三变科技原持有的“三国用（2012）第 000022 号”的土地使用权证书和“三房权证海
游字第 200900889 号、三房权证海游字第 200900890 号、三房权证海游字第 200900891 号、
三房权证海游字第 200905326 号、三房权证海游字第 200905327 号、三房权证海游字第
200905328 号、三房权证海游字第 200905329 号、三房权证海游字第 200905330 号、三房权
证海游字第 200905332 号、三房权证海游字第 200700002 号、三房权证海游字第 200700001
号、三房权证海游字第 200905331 号、三房权证海游字第 201303816 号、三房权证海游字第
201303817 号、三房权证海游字第 201303815 号”的房屋所有权证书已合并更换为“浙（2024）
三门县不动产权第 0009972 号”不动产权证书。
3、质押合同
截至 2024 年 9 月 30 日，公司正在履行的质押合同如下：
合 质
质
序 合同名称及 同 押 起始日 到期日
押 质押物
号 编号 类 权 期 期
人
型 人
中
国
邮
质 三
储
[2024]邮银三 押 变
1 银 450 万保证金质押 2024.3.21 2025.4.30
合 科
门 GS003-01
同 技 行
三
门
县
4-1-98
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合 质
质
序 合同名称及 同 押 起始日 到期日
押 质押物
号 编号 类 权 期 期
人
型 人
支
行
浙
商
银
行
股
份
（345101） 质 三 有
浙商银权质 押 变 限
2 1000 万定期存款存单质押 2024.1.11 2025.1.11
字（2024） 合 科 公
第 00111 号 同 技 司
台
州
三
门
支
行
浙
商
银
行
（345101） 质 三
股
浙商银权字 押 变
3 份 600 万定期存款存单质押 2024.3.13 2025.3.13
（2024）第 合 科
有
03013 号 同 技
限
公
司
台
4-1-99
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合 质
质
序 合同名称及 同 押 起始日 到期日
押 质押物
号 编号 类 权 期 期
人
型 人
州
三
门
支
行
浙
商
银
行
股
份
（345101） 质 三 有
浙商银权质 押 变 限
4 400 万定期存款存单质押 2023.11.1 2024.11.1
字（2023） 合 科 公
第 11001 号 同 技 司
台
州
三
门
支
行
华 以公司与阳光电源股份有
夏 限公司签订《采购合同》
质 三 银 （ 4500312437、
TZ05（高
押 变 行 4500313256、
5 质） 2024.7.18 2025.7.4
合 科 股 4500302326、
20240002
同 技 份 4500313971、
有 4500300247、
限 4500299006）的应收账款
4-1-100
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合 质
质
序 合同名称及 同 押 起始日 到期日
押 质押物
号 编号 类 权 期 期
人
型 人
公 作为质押物，被担保的最
司 高债权额为
台 91,549,260.63
州 元
临
海
支
行
浙
商
银
行
股
份
（345101） 质 三 有
浙商银权质 押 变 限
6 800 万定期存款存单质押 2024.2.4 2025.2.4
字（2024） 合 科 公
第 00204 号 同 技 司
台
州
三
门
支
行
浙
（345101） 质 三
商
浙商银权质 押 变
7 银 500 万定期存款存单质押 2024.5.11 2025.5.11
字（2024） 合 科
行
第 05011 号 同 技
股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合 质
质
序 合同名称及 同 押 起始日 到期日
押 质押物
号 编号 类 权 期 期
人
型 人
份
有
限
公
司
台
州
三
门
支
行
4、保证合同
截至 2024 年 9 月 30 日，公司正在履行的保证合同如下：
担保的
序 保证
债权人 债务人 合同编号 主债权 担保的主债权
号 人
金额
上海浦 保证人 保证人为债权人和
浙江省
东发展 担保的 债务人在 2023 年 10
三门浦
三变 银行股 最高债 月 30 日至 2025 年
1 东电工 ZB8101202300000056
科技 份有限 权额为 10 月 29 日期间签订
电器有
公司台 5,000 万 的全部主合同提供
限公司
州分行 元 最高额保证担保
保证人 保证人为债权人和
中国银 浙江省
三变 2023 年三（企保）字 担保的 债务人在 2023 年 10
2 行股份 三门浦
科技 012 号 最高债 月 30 日至 2025 年
有限公 东电工
权额为 10 月 29 日期间签订
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司三门 电器有 2,000 万 的全部主合同提供
县支行 限公司 元 最高额保证担保
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