汇洲智能技术集团股份有限公司
公司章程修订对照表
（2024 年 4 月）
汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2024
年 4 月 18 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及
修改<公司章程>的议案》，由于公司实施股权激励，激励员工在行权期内自主行
权，自 2023 年 12 月初至今，共计行权 504,990 份，因而导致公司注册资本/股本
的变化，基于工商办理需要，本次特将注册资本/股本进行更新；同时根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规及规范性文件的修订规定，特将公司章程中关于利润分配的规定进行修订。
本次公司章程修订的主要内容如下表所示：
原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,999,564,760.00 元。 2,000,069,750.00 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
1,999,564,760.00 股，公司的股本结构为 2,000,069,750.00 股，公司的股本结构为
普通股 1,999,564,760.00 股，无其他种类 普通股 2,000,069,750.00 股，无其他种类
股。 股。
第一百五十一条 公司分配当年税 第一百五十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东大会决议，还可以从税后利
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原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定或经股东大会决议不 配，但本章程规定或经股东大会决议不
按持股比例分配的除外。 按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的 配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。公司持有的本公司股份 利润退还公司。
不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
在满足现金分红的条件下，现金分 利润。
红方式或现金分红与股票股利的组合分
红方式优先于股票股利的分红方式。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。
独 立 董 事 可 以 征 集 中小 股 东 的 意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。
因国家法律、行政法规和证券监管
部门对上市公司的利润分配政策或现金
分红政策颁布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生重大变化，确
有必要对本章程确定的利润分配政策或
现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二
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原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
以上通过。
第一百五十四条 公司利润分配政策
为：
第一百五十四条 公司利润分配政策
（一）利润分配政策的基本原则
为：
公司应当以可持续发展和维护股
（一）公司可以采用现金或者股票
东权益为宗旨，统筹兼顾企业发展和合
方式分配股利。具备现金分红条件的，
理回报投资者之间的平衡关系，在盈利
应当采用现金分红进行利润分配。采用
能力和现金流状况能够满足正常经营
股票股利进行利润分配的，应当具有公
和长期发展的需要时，公司应当实施积
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
极的利润分配政策，重视对社会公众股
理因素。
东的合理回报，保持利润分配政策的连
（二）公司发展阶段属成熟期且无
续性和稳定性，并符合法律、法规的相
重大资金支出安排的，进行利润分配时，
关规定。
现金分红在本次利润分配中所占比例最
（二）利润分配方式
低应达到 80%；
公司利润分配可以采取现金、股
公司发展阶段属成熟期且有重大资
票、现金与股票相结合的方式分配股
金支出安排的，进行利润分配时，现金
利。公司应当积极推行以现金方式分配
分红在本次利润分配中所占比例最低应
股利；为保持股本规模与业绩增长相匹
达到 40%；
配，在优先确保现金股利分配的前提
公司发展阶段属成长期且有重大资
下，公司可以采取股票股利方式进行利
金支出安排的，进行利润分配时，现金
润分配。
分红在本次利润分配中所占比例最低应
（三）公司现金分红的具体条件
达到 20%；
1、公司该年度实现的可分配利润
公司发展阶段不易区分但有重大资
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
的税后利润）为正值，且现金充裕，实
现金分红在本次利润分配中所占比
施现金分红不会影响公司后续持续经
例为现金股利除以现金股利与股票股利
营；
之和。
2、审计机构对公司该年度财务报
（三）存在股东违规占用公司资金
告出具标准无保留意见的审计报告；
情况的，公司应当依法扣留该股东所应
3、公司无重大投资计划或重大现
分配的相应的现金股利或股票股利，以
金支出等事项发生（募集资金投资项目
偿还其占用的资金。
除外）。
（四）公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的比例及时间
公司董事会应当综合考虑所处行
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原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股本规模与业绩增长不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制
1、公司利润分配政策和利润分配
预案应由公司董事会制订，并经董事会
审议通过后提交公司股东大会批准。公
司应切实保障社会公众股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会的投票权。
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原《公司章程》条款 新修订后的《公司章程》条款
2、董事会审议现金分红具体预案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其他决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
3、股东大会对现金分红具体预案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
以上修订内容已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司
2023 年年度股东大会审议。
汇洲智能技术集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
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