天邦食品股份有限公司

                               章程修正案

    天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 11 日召开了第
八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>
的议案》，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订如下：

    序号            原公司章程条款            修订后的公司章程条款
      1    第六条：公司注册资本为人民    第六条：公司注册资本为人民币
           币1,839,192,626元             2,221,933,832元。
      2    第二十条：公司的股份总数为    第二十条：公司的股份总数为
           1,839,192,626股，均为人民币   2,221,933,832股，均为人民币
           普通股                        普通股。
      3    第四十二条：对外担保应当取    第四十二条：对外担保应当取得
           得出席董事会会议的三分之二    出席董事会会议的三分之二以上
           以上董事同意并经全体独立董    董事同意并经全体独立董事过半
           事三分之二以上同意，或者经    数同意，或者经股东大会批准；
           股东大会批准；未经董事会或    未经董事会或股东大会批准，上
           股东大会批准，上市公司不得    市公司不得对外提供担保。
           对外提供担保。
      4    第七十条：在年度股东大会      第七十条：在年度股东大会上，
           上，董事会、监事会应当就其    董事会、监事会应当就其过去一
           过去一年的工作向股东大会作    年的工作向股东大会作出报告。
           出报告。每名独立董事也应作    每名独立董事也应作出述职报
           出述职报告。                  告，每年对独立性情况进行自
                                         查，并将自查情况提交董事会。
                                         上市公司董事会应当每年对在任
                                         独立董事独立性情况进行评估并
                                         出具专项意见，与年度报告同时
                                   披露。
5   第一百零九条：公司董事会设     第一百零九条：公司董事会设立
    立审计委员会，并根据需要设     审计委员会，并根据需要设立战
    立战略、提名、薪酬与考核等     略、提名、薪酬与考核等相关专
    相关专门委员会。专门委员会     门委员会。专门委员会对董事会
    对董事会负责，依照本章程和     负责，依照本章程和董事会授权
    董事会授权履行职责，提案应     履行职责，提案应当提交董事会
    当提交董事会审议决定。专门     审议决定。专门委员会成员全部
    委员会成员全部由董事组成，     由董事组成，其中审计委员会、
    其中审计委员会、提名委员       提名委员会、薪酬与考核委员会
    会、薪酬与考核委员会中独立     中独立董事占多数并担任召集
    董事占多数并担任召集人，审     人，审计委员会的召集人为会计
    计委员会的召集人为会计专业     专业人士，审计委员会成员应当
    人士。董事会负责制定专门委     为不在上市公司担任高级管理人
    员会工作规程，规范专门委员     员的董事。董事会负责制定专门
    会的运作。                     委员会工作规程，规范专门委员
                                   会的运作。
6   第一百五十八条：（六）2、董事 第一百五十八条：（六）2、董事会
    会就利润分配预案的合理性进 就利润分配预案的合理性进行充
    行充分讨论，形成专项决议后提 分讨论，形成专项决议后提交股
    交股东大会审议。董事会审议现 东大会审议。董事会审议现金利
    金利润分配具体方案时，应当认 润分配具体方案时，应当认真研
    真研究和论证公司现金利润分 究和论证公司现金利润分配的时
    配的时机、条件和最低比例、调 机、条件和最低比例、调整的条件
    整的条件及其决策程序要求等 及其决策程序要求等事宜。
    事宜。独立董事应对利润分配预
    案发表明确的独立意见。
7   第一百五十八条：（六）4、公    第一百五十八条：（六）4、公司
    司不进行现金分红时，董事会     不进行现金分红时，董事会应就
      应就不进行现金分红的具体原       不进行现金分红的具体原因、公
      因、公司留存收益的确切用途       司留存收益的确切用途及预计投
      及预计投资收益等事项进行专       资收益等事项进行专项说明，后
      项说明，经独立董事发表意见       续提交股东大会审议，并在公司
      后提交股东大会审议，并在公       指定媒体上予以披露。
      司指定媒体上予以披露。
 8    第一百五十八条：（七）公司调     第一百五十八条：（七）公司调
      整利润分配政策应由董事会做       整利润分配政策应由董事会做出
      出专题论述，详细论证调整理       专题论述，详细论证调整理由，
      由，形成书面论证报告。独立       形成书面论证报告。调整利润分
      董事应对调整或变更的理由真       配政策事项应当提交股东大会特
      实性、充分性、合理性、审议       别决议通过。
      程序真实性和有效性以及是否
      符合本章程规定的条件等事项
      发表明确意见。调整利润分配
      政策事项应当提交股东大会特
      别决议通过。
 9    第一百七十三条：公司指定         第一百七十三条：公司指定《证
      《证券时报》、《上海证券报》、   券时报》、《上海证券报》、《证券
      《证券日报》和巨潮资讯网为       日报》、《中国证券报》和巨潮资
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除上述修改外，《公司章程》中其他内容保持不变。




                                          天邦食品股份有限公司董事会
                                                 二〇二四年一月十一日