证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2024-041
天邦食品股份有限公司
关于公司申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024 年 3 月 18 日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董
事会第二十九次（临时）会议及第八届监事会第二十七次（临时）会议，会议审议
通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，
且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院（以下简称“法
院”）申请对公司进行重整和预重整，该事项尚需通过公司股东大会的审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》等相关规定，公
司对非经营性资金占用、违规对外担保、承诺事项履行情况进行了全面自查。现将
具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
经自查，截至本报告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存
在非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况
经自查，截至本报告披露之日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项
经自查，截至本报告披露之日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等
相关主体的承诺事项都在正常履行中，未出现违反承诺的情形。公司将继续严格督
促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东利益。相关承诺事项
具体如下：
1
承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
对于宁波天邦股份有限公司正在或已
经进行生产开发的产品、经营的业务
以及研究的新产品、新技术，承诺方
关于同业
保证现在和将来不生产、开发任何对 截至目
首次公开发 竞争、关
吴天 股份公司生产的产品构成直接竞争的 前，不存
行招股说明 联交易、 2007 年 4
星、张 同类产品，亦不直接经营或间接经营 长期 在违背承
书中所作承 资金占用 月3日
邦辉 与股份公司业务、新产品、新技术有 诺事项的
诺 方面的承
竞争或可能有竞争的企业、业务、新 情形
诺
产品、新技术。承诺方也保证不利用
股东的地位损害股份公司及其它股东
的正当权益。
避免同业竞争的承诺、规范关联交易
截至目
的承诺。（承诺具体内容详见公司于
吴天 前，不存
再融资中所 2014 年 8 月 19 日披露的《控股股 2014 年 6
其他承诺 星、张 长期 在违背承
作的承诺 东、实际控制人关于本次非公开发行 月
邦辉 诺事项的
有关事项承诺的公告》(公告编号：
情形
2014-049)）
自本承诺出具之日起，如中国相关司
法机关或行政主管机关认定艾格菲实
业在中国境内的子公司 2008 年-2011
年 6 月存在虚开发票、虚增收入等会 截至目
其他对公司 吴天 计违规事项并予以处罚，给艾格菲实 前，不存
2014 年 10
中小股东所 其他承诺 星、张 业及其子公司造成损失的，本人承诺 长期 在违背承
月 22 日
作承诺 邦辉 就该等损失以现金方式予以足额补 诺事项的
偿；本人承诺将在艾格菲实业及其子 情形
公司因上述事项发生损失之日起 15
个工作日内，将损失金额通过银行转
账或现金支付等方式予以补偿。
关于同业
张邦辉先生关于避免同业竞争和规范 截至目
竞争、关
关联交易的承诺。（承诺具体内容详 前，不存
再融资中所 联交易、 2016 年 4
张邦辉 见公司于 2017 年 4 月 25 日披露的 长期 在违背承
作的承诺 资金占用 月 12 日
《宁波天邦股份有限公司 2016 年年 诺事项的
方面的承
度报告》） 情形
诺
2
承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于同业
吴天星先生关于避免同业竞争和规范 截至目
竞争、关
关联交易的承诺。（承诺具体内容详 前，不存
再融资中所 联交易、 2016 年 4
吴天星 见公司于 2017 年 4 月 25 日披露的 长期 在违背承
作的承诺 资金占用 月 12 日
《宁波天邦股份有限公司 2016 年年 诺事项的
方面的承
度报告》） 情形
诺
严格遵守《证券发行与承销管理办
法》第十六条的相关规定，在本次非
公开发行股票的过程中不存在亦不将
存在以下情形：（1）泄露询价和定
价信息；（2）以任何方式操纵发行
定价；（3）劝诱网下投资者抬高报
价，干扰网下投资者正常报价和申
购；（4）以提供透支、回扣或者中
国证监会认定的其他不正当手段诱使
他人申购股票；（5）以代持、信托
截至目
持股等方式谋取不正当利益或向其他
张邦 前，不存
再融资中所 相关利益主体输送利益；（6）直接 2016 年 4
其他承诺 辉、吴 长期 在违背承
作的承诺 或通过其利益相关方向参与认购的投 月 12 日
天星 诺事项的
资者提供财务资助或者补偿；（7）
情形
以自有资金或者变相通过自有资金参
与网下配售；（8）与网下投资者互
相串通，协商报价和配售；（9）收
取网下投资者回扣或其他相关利益。
除了严格遵守《证券发行与承销管理
办法》第十六条的相关规定，本人在
本次非公开发行股票的过程中不存在
亦不将存在直接或通过本人控制的其
他主体向参与本次认购的对象提供补
偿或者财务资助的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人以
所持的天邦股份股权提供质押进行的
融资不存在逾期偿还或者其他违约情
形。
2、本人将严格按照与资金融出方签 截至目
署的协议约定的期限和金额以自有及 前，不存
再融资中所 2016 年 7
其他承诺 张邦辉 自筹资金偿还融资款项，保证不会出 长期 在违背承
作的承诺 月 28 日
现逾期偿还进而导致本人所持的天邦 诺事项的
股份股权被行使质押权的情形。 情形
3、本人将积极与资金融出方协商，
如有需要将以提前回购、追加保证金
或补充担保物等方式避免出现本人所
持的天邦股份股权被处置，进而导致
3
承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
天邦股份的控股股东及实际控制人发
生变更的情形。
控股股东、实际控制人张邦辉先生关
于本次发行摊薄即期回报采取填补措 截至目
施的承诺（承诺具体内容详见公司于 前，不存
再融资中所 2016 年 4
其他承诺 张邦辉 2016 年 4 月 12 日披露的《关于 2016 长期 在违背承
作的承诺 月 12 日
年度非公开发行股票摊薄即期回报及 诺事项的
填补回报措施的公告》(公告编号： 情形
2016-027)）
全体董事、高级管理人员关于本次发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 截至目
公司董
（承诺具体内容详见公司于 2016 年 前，不存
再融资中所 事、高 2016 年 4
其他承诺 4 月 12 日披露的《关于 2016 年度非 长期 在违背承
作的承诺 级管理 月 12 日
公开发行股票摊薄即期回报及填补回 诺事项的
人员
报措施的公告》(公告编号：2016- 情形
027)）
董事、高级管理人员关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填 截至目
公司董
补措施的承诺（承诺具体内容详见公 前，不存
再融资中所 事、高 2018 年 4
其他承诺 司于 2018 年 4 月 12 日披露的《关于 长期 在违背承
作的承诺 级管理 月 12 日
公司公开发行可转换公司债券摊薄即 诺事项的
人员
期回报、采取填补措施及相关承诺的 情形
公告》(公告编号：2018-022)）
1、无论股权过户变更手续是否完
成，本人自 2019 年 7 月 12 日起，承
担该股权对应的所有权利和义务，天
邦食品股份有限公司不再承担与该股
权相关的任何权利和义务。中国动物
保健品有限公司及其关联方不存在任
何与天邦食品股份有限公司及其关联
方相关的承诺、担保、债权债务以及 截至目
针对中国动
其他任何可能对天邦食品股份有限公 前，不存
保股权转让 2019 年 7
其他承诺 张邦辉 司造成损失的事项。 长期 在违背承
事项所作的 月 12 日
2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资 诺事项的
承诺
管理合伙企业（有限合伙）及其关联 情形
方不存在任何与天邦食品股份有限公
司及其关联方有关的承诺、担保、债
权债务以及其他任何可能对天邦食品
股份有限公司造成损失的事项。
3、本次股权转让完成后，若因中国
动物保健品有限公司及其关联方而使
天邦食品股份有限公司承担义务、造
4
承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
成损失，无论出于何种原因，本人均
无条件承担全部义务、损失。
4、天邦食品股份有限公司在出资设
立宁波梅山保税港区中域之鸿投资管
理合伙企业（有限合伙）并向中国动
物保健品有限公司借款 5 亿元、受让
宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理
合伙企业（有限合伙）20%基金份
额、收购中国动物保健品有限公司
20.4%股权过程中，以及将宁波梅山
保税港区中域之鸿投资管理合伙企业
（有限合伙）基金份额转让给吴天
星、将中国动物保健品有限公司股权
转让给本人过程中，不存在任何利益
输送行为，也不存在损害上市公司利
益的情形。
1、截至 2019 年 7 月 26 日，本人已
成为宁波梅山保税港区中域之鸿投资
管理合伙企业（有限合伙）40%基本
份额的实际持有人，无论工商变更手
续是否完成，本人自 2019 年 7 月 26
日起，承担该基金的所有权利和义
务，天邦食品股份有限公司不再承担
与该基金相关的任何权利和义务。
2、宁波梅山保税港区中域之鸿投资
管理合伙企业（有限合伙）及其关联 截至目
针对中域之
方不存在任何与天邦食品股份有限公 前，不存
鸿的基金份 2019 年 7
其他承诺 吴天星 司及其关联方有关的承诺、担保、债 长期 在违背承
额投资事项 月 26 日
权债务以及其他任何可能对天邦食品 诺事项的
所作的承诺
股份有限公司造成损失的事项。 情形
3、自 2019 年 7 月 26 日起，若宁波
梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙
企业（有限合伙）及其关联方要求天
邦食品股份有限公司承担义务、承
诺、担保、债权债务以及其他任何可
能对天邦食品股份有限公司造成损失
的事项，无论出于何种原因，本人均
无条件替天邦食品股份有限公司承担
全部义务、损失。
5
承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本人保证不会因逾期偿还或其他违约
情形、风险事件导致本人质押的股票
被质权人行使质押权，从而避免实际
截至目
控制人发生变更；如因股票质押融资
前，不存
再融资中所 风险事件导致本人实际控制人地位受 2019 年 11
其他承诺 张邦辉 长期 在违背承
作的承诺 到影响，则本人将积极与资金融出方 月6日
诺事项的
协商，采取多种措施(包括但不限于
情形
提前回购、追加保证金或补充担保物
等措施)以防止所持有的股票被处
置，维护实际控制人地位的稳定性。
1、不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非
公开发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构就填补回报措施及其 截至目
承诺作出另行规定或提出其他要求 前，不存
再融资中所 2020 年 2
其他承诺 张邦辉 的，本人承诺届时将按照最新规定出 长期 在违背承
作的承诺 月 22 日
具补充承诺。 诺事项的
3、若违反上述承诺或拒不履行上述 情形
承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。
公司董事、高级管理人员为使公司填
补回报措施得到切实履行的承诺（承 截至目
公司董
诺具体内容详见公司于 2020 年 2 月 前，不存
再融资中所 事、高 2020 年 2
其他承诺 22 日披露的《关于非公开发行股票 长期 在违背承
作的承诺 级管理 月 22 日
摊薄即期回报的填补措施及相关主体 诺事项的
人员
承诺（三次修订稿）的公告》(公告 情形
编号： 2020-018)）
1、本人承诺，截至本承诺函出具
日，本人及本人直系亲属向持股平台
出资人提供的借款已归还，不存在尚
未归还的借款情况。在作为天邦食品 截至目
向出资方提
实际控制人期间，如未来发生本人及 前，不存
供借款或担 2022 年 12
其他承诺 张邦辉 本人直系亲属向持股平台出资人提供 长期 在违背承
保所作的承 月 14 日
借款的情况，当相关借款出现不能还 诺事项的
诺
款情况时，本人及本人直系亲属将通 情形
过包括法律手段在内的多种途径向借
款方进行追偿，不通过受让借款方所
持史记生物股权的方式进行抵偿。
6
承诺事由 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
2、本人承诺，在作为天邦食品实际
控制人期间，本人向安徽农发基金增
资款提供的连带责任担保或未来发生
的其他为持股平台融资提供的担保等
情况出现本人承担担保责任情况时，
本人将通过包括法律手段在内的多种
途径向回购方（史记生物的实际控制
人）进行追偿，不通过受让回购方或
安徽农发基金或其他被担保方所持史
记生物股权的方式进行抵偿。
3、本人承诺，在作为天邦食品实际
控制人期间，除因持有天邦食品股份
而间接持有史记生物股权外，本人及
本人直系亲属不谋求直接、间接或通
过任何方式实际持有史记生物股权或
控制史记生物的情况，如存在直接、
间接或其他方式实际持有史记生物股
权或控制史记生物的情况，本人及本
人直系亲属自愿将该等股权或控制权
无偿赠予或授予上市公司。
公司控股股东及实际控制人为确保公
司 2022 年度向特定对象发行股票摊
截至目
薄即期回报填补措施能够得到切实履
前，不存
再融资中所 行的承诺（承诺具体内容详见公司于 2023 年 3
其他承诺 张邦辉 长期 在违背承
作的承诺 2023 年 3 月 2 日披露的《关于向特 月2日
诺事项的
定对象发行股票摊薄即期回报及采取
情形
填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告》(公告编号： 2023-010)）
公司董事、高级管理人员为确保公司
2022 年度向特定对象发行股票摊薄
截至目
公司董 即期回报填补措施能够得到切实履行
前，不存
再融资中所 事、高 的承诺（承诺具体内容详见公司于 2023 年 3
其他承诺 长期 在违背承
作的承诺 级管理 2023 年 3 月 2 日披露的《关于向特 月2日
诺事项的
人员 定对象发行股票摊薄即期回报及采取
情形
填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告》(公告编号： 2023-010)）
四、其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整和预重整程序存在不确定性
公司第八届董事会第二十九次（临时）会议和第八届监事会第二十七次（临时）
会议审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司不能清偿到
7
期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整
和预重整，该事项尚需经公司股东大会审议。截至本报告出具之日，法院能否决定
公司进行预重整，公司是否进入重整程序存在不确定性，重整是否成功也存在不确
定性。
（二）公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
根据《股票上市规则》第 9.4.1 条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整
申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
（三）公司股票可能存在终止上市的风险
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风
险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17 条的相关规定，公司股
票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
8