中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，对天邦食品向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515 号）注册批准，公司向 17 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）382,741,206 股，新增股份已于 2024 年 1 月 12
日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的本次向特定对象发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，具体发行情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 武汉回盛生物科技股份有限公司 31,948,881 6
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
2 18,530,351 6
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
3 18,530,351 6
证券投资基金
4 国泰君安证券股份有限公司 31,948,881 6
5 广发证券股份有限公司 18,642,172 6
6 国泰君安金融控股有限公司 31,948,881 6
7 诺德基金管理有限公司 47,079,872 6
1
序号 投资者名称 获配股数（股） 限售期（月）
8 长城证券股份有限公司 31,948,881 6
9 UBSAG 8,306,709 6
10 汇添富基金管理股份有限公司 4,792,332 6
中阅资本管理股份公司—中阅定增优化 5
11 15,974,440 6
号私募证券投资基金
12 财通基金管理有限公司 22,396,166 6
13 吴天星 6,389,776 6
14 霍伟潮 4,792,332 6
15 余芳琴 14,910,543 6
上海拓牌私募基金管理有限公司—拓牌兴
16 36,261,980 6
丰 5 号私募证券投资基金
17 太仓赢源咨询管理中心（有限合伙） 38,338,658 6
合计 382,741,206 -
本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积转增股
本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及履行情况
参与公司本次向特定对象发行股票的 17 名投资者承诺：同意本次认购公司
向特定对象发行股票的获配股份自发行结束之日起 6 个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也不存在为其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024 年 7 月 12 日；
2、本次限售股份可上市流通数量为 382,741,206 股，占公司股本总额
17.23%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 17 名，共涉及 68 个证券账户；
4、本次解除限售的股东及持股情况如下：
2
持有限售 本次解除
序 账户
投资者名称 证券账户名称 股份数量 限售数量
号 数量
（股） （股）
武汉回盛生物科技股份 武汉回盛生物科技股份
1 1 31,948,881 31,948,881
有限公司 有限公司
广东德汇投资管理有限 广东德汇投资管理有限
2 公司-德汇全球优选私募 公司－德汇全球优选私 1 18,530,351 18,530,351
证券投资基金 募证券投资基金
广东德汇投资管理有限 广东德汇投资管理有限
3 公司-德汇尊享私募证券 公司－德汇尊享私募证 1 18,530,351 18,530,351
投资基金 券投资基金
国泰君安证券股份有限 国泰君安证券股份有限
4 1 31,948,881 31,948,881
公司 公司
5 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 1 18,642,172 18,642,172
国泰君安金融控股有限 国泰君安金融控股有限
6 1 31,948,881 31,948,881
公司 公司－客户资金
诺德基金－浙商证券股
份有限公司－诺德基金
7 7,805,112 7,805,112
浦江 1000 号单一资产
管理计划
诺德基金－广发证券股
份有限公司－诺德基金
8 6,230,032 6,230,032
浦江 588 号单一资产管
理计划
诺德基金－国泰君安证
券股份有限公司－诺德
9 5,750,799 5,750,799
基金浦江 600 号单一资
产管理计划
诺德基金管理有限公司 33
诺德基金－国泰君安金
融控股有限公司－客户
10 资金－诺德基金浦江 4,792,332 4,792,332
1520 号单一资产管理计
划
诺德基金－兴银基金－
祥盛 1 号单一资产管理
11 4,792,332 4,792,332
计划－诺德基金 303 号
单一资产管理计划
诺德基金－陈学柱－诺
12 德基金浦江 472 号单一 3,194,888 3,194,888
资产管理计划
3
持有限售 本次解除
序 账户
投资者名称 证券账户名称 股份数量 限售数量
号 数量
（股） （股）
诺德基金－华西银峰投
资有限责任公司－诺德
13 3,194,888 3,194,888
基金浦江 640 号单一资
产管理计划
诺德基金－光大银行－
14 诺德基金滨江拾贰号集 1,345,048 1,345,048
合资产管理计划
诺德基金－山东铁路发
展基金有限公司－诺德
15 1,341,853 1,341,853
基金浦江 1199 号单一
资产管理计划
诺德基金－长城证券股
份有限公司－诺德基金
16 1,277,955 1,277,955
浦江 668 号单一资产管
理计划
诺德基金－东方财富证
券股份有限公司－诺德
17 1,277,955 1,277,955
基金滨江 7 号单一资产
管理计划
诺德基金－首创证券股
份有限公司－诺德基金
18 958,466 958,466
浦江 202 号单一资产管
理计划
诺德基金－余建平－诺
19 德基金浦江 1023 号单 638,978 638,978
一资产管理计划
诺德基金－广发资管元
朔 1 号 FOF 单一资产管
20 理计划－诺德基金浦江 638,978 638,978
1059 号单一资产管理计
划
诺德基金－建信基金东
源投资再融资 FOF1 号
21 集合资产管理计划－诺 479,233 479,233
德基金滨江 101 号单一
资产管理计划
4
持有限售 本次解除
序 账户
投资者名称 证券账户名称 股份数量 限售数量
号 数量
（股） （股）
诺德基金－建信基金东
源投资再融资 FOF1 号
22 集合资产管理计划－诺 479,233 479,233
德基金浦江 1038 号单
一资产管理计划
诺德基金－嘉懿晴阳私
募证券投资基金－诺德
23 319,489 319,489
基金浦江 824 号单一资
产管理计划
诺德基金－红线－谷雨
成长 1 期私募证券投资
24 基金－诺德基金浦江 319,489 319,489
1183 号单一资产管理计
划
诺德基金－建信基金东
源投资再融资 FOF2 号
25 集合资产管理计划－诺 319,489 319,489
德基金滨江 102 号单一
资产管理计划
诺德基金－建信基金东
源投资再融资 FOF2 号
26 集合资产管理计划－诺 319,489 319,489
德基金浦江 1040 号单
一资产管理计划
诺德基金－东源投资臻
享 2 号私募证券投资基
27 255,591 255,591
金－诺德基金浦江 1182
号单一资产管理计划
诺德基金－东源投资臻
享 3 号私募证券投资基
28 223,642 223,642
金－诺德基金浦江 1227
号单一资产管理计划
诺德基金－建信期货－
善建东源 FOF2 号集合
29 资产管理计划－诺德基 223,642 223,642
金浦江 778 号单一资产
管理计划
5
持有限售 本次解除
序 账户
投资者名称 证券账户名称 股份数量 限售数量
号 数量
（股） （股）
诺德基金－建信基金东
源投资再融资 FOF3 号
30 集合资产管理计划－诺 127,796 127,796
德基金浦江 1042 号单
一资产管理计划
诺德基金－青骓熠晨一
期私募证券投资基金－
31 127,796 127,796
诺德基金浦江 1242 号
单一资产管理计划
诺德基金－建信基金东
源投资再融资 FOF3 号
32 集合资产管理计划－诺 127,796 127,796
德基金滨江 103 号单一
资产管理计划
诺德基金－华鑫证券有
限责任公司－诺德基金
33 115,016 115,016
创新定增量化对冲 18
号单一资产管理计划
诺德基金－兴业银行－
诺德基金创新定增量化
34 111,821 111,821
对冲 15 号集合资产管
理计划
诺德基金－兴业银行－
35 诺德基金创新旗舰 1 号 102,236 102,236
集合资产管理计划
诺德基金－蓝墨专享 1
号私募投资基金－诺德
36 83,067 83,067
基金浦江 787 号单一资
产管理计划
诺德基金－李海荣－诺
37 德基金浦江 905 号单一 47,923 47,923
资产管理计划
诺德基金－通怡东风 10
号私募证券投资基金－
38 31,949 31,949
诺德基金浦江 624 号单
一资产管理计划
6
持有限售 本次解除
序 账户
投资者名称 证券账户名称 股份数量 限售数量
号 数量
（股） （股）
诺德基金－
MIAOHUBERTHUIJUN
39 －诺德基金创新定增量 25,559 25,559
化对冲 10 号单一资产
管理计划
40 长城证券股份有限公司 长城证券股份有限公司 1 31,948,881 31,948,881
41 UBSAG UBSAG 1 8,306,709 8,306,709
中国建设银行股份有限
公司－汇添富沪深 300
42 798,722 798,722
指数增强型证券投资基
金
中国工商银行股份有限
公司－汇添富中证 500
43 798,722 798,722
汇添富基金管理股份有 指数增强型证券投资基
4
限公司 金
汇添富基金管理股份有
44 限公司－社保基金一五 798,722 798,722
零二组合
汇添富基金管理股份有
45 限公司－社保基金 1802 2,396,166 2,396,166
组合
中阅资本管理股份公司 中阅资本管理股份公司
46 —中阅定增优化 5 号私 －中阅定增优化 5 号私 1 15,974,440 15,974,440
募证券投资基金 募证券投资基金
财通基金－中信银行－
47 财通基金全盈象 1 号集 4,792,332 4,792,332
合资产管理计划
财通基金－横琴人寿保
险有限公司－分红险－
48 3,194,888 3,194,888
财通基金管理有限公司 财通基金玉泉 1158 号 17
单一资产管理计划
财通基金－重庆渝富资
本运营集团有限公司－
49 3,194,888 3,194,888
财通基金渝富 2 号单一
资产管理计划
7
持有限售 本次解除
序 账户
投资者名称 证券账户名称 股份数量 限售数量
号 数量
（股） （股）
财通基金－天津汇登房
地产开发有限公司－财
50 2,236,422 2,236,422
通基金玉泉合富 66 号
单一资产管理计划
财通基金－东吴人寿保
险股份有限公司－财通
51 2,236,422 2,236,422
基金享盈 9 号单一资产
管理计划
财通基金－中国华电集
团资本控股有限公司－
52 1,597,444 1,597,444
财通基金享盈 1 号单一
资产管理计划
财通基金－国元证券股
份有限公司－财通基金
53 1,277,955 1,277,955
天禧国元 1 号单一资产
管理计划
财通基金－潍坊银行惟
行稳盈 182 天客户周期
54 净值型人民币理财产品 638,977 638,977
－财通基金惟行 1 号单
一资产管理计划
财通基金－陈灵霞－财
55 通基金天禧定增 60 号 319,489 319,489
单一资产管理计划
财通基金－君宜庆礼私
募证券投资基金－财通
56 319,489 319,489
基金君宜庆礼单一资产
管理计划
财通基金－盈阳资产盈
创一号私募证券投资基
57 金－财通基金天禧定增 319,489 319,489
盈阳 17 号单一资产管
理计划
财通基金－同茂定增 2
号私募证券投资基金－
58 319,489 319,489
财通基金玉泉同茂定增
2 号单一资产管理计划
8
持有限售 本次解除
序 账户
投资者名称 证券账户名称 股份数量 限售数量
号 数量
（股） （股）
财通基金－工商银行－
59 财通基金天禧东源 24 319,489 319,489
号集合资产管理计划
财通基金－杜继平－财
60 通基金天禧定增 33 号 319,489 319,489
单一资产管理计划
财通基金－建信期货－
善建东源 FOF2 号集合
61 资产管理计划－财通基 319,489 319,489
金东源轩辕 3 号单一资
产管理计划
财通基金－倪力鸣－财
62 通基金征程 2 号单一资 31,949 31,949
产管理计划
财通基金－董卫国－财
63 通基金玉泉 908 号单一 958,466 958,466
资产管理计划
64 吴天星 吴天星 1 6,389,776 6,389,776
65 霍伟潮 霍伟潮 1 4,792,332 4,792,332
66 余芳琴 余芳琴 1 14,910,543 14,910,543
上海拓牌私募基金管理 上海拓牌私募基金管理
67 有限公司—拓牌兴丰 5 有限公司－拓牌兴丰 5 1 36,261,980 36,261,980
号私募证券投资基金 号私募证券投资基金
太仓赢源咨询管理中心 太仓赢源咨询管理中心
68 1 38,338,658 38,338,658
（有限合伙） （有限合伙）
注：1、本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人
员情况；
2、本次解除限售股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业
务规则等规定的限制转让情形。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份类型 比例 本次变动增减 比例
数量：股 数量：股
（%） （%）
限售条件流通股 630,391,540 28.37 -382,741,206 247,650,334 11.15
无限售条件流通股 1,591,542,292 71.63 382,741,206 1,974,283,498 88.85
9
本次变动前 本次变动后
股份类型 比例 本次变动增减 比例
数量：股 数量：股
（%） （%）
总股本 2,221,933,832 100.00 - 2,221,933,832 100.00
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份解除限售符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流
通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均履行了股份
锁定的相关承诺。
综上，保荐机构对天邦食品本次向特定对象发行股票限售股份解除限售上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向
特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫宾 康 媛
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
11