上海市锦天城律师事务所
      关于浙江银轮机械股份有限公司
               2023 年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000       传真：021-20511999
邮编：210020
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江银轮机械股份有限公司
                             2023 年度股东大会的
                                  法律意见书


致：浙江银轮机械股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江银
轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意
见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 4 月 14 日，公司召
开第九届董事会第七次会议，决议召集本次股东大会。
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     公司已于 2024 年 4 月 16 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江银
轮机械股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》，上述会议通知载明了
本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票
日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其
中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 6 日下午 14:00 在浙江省天台县福溪
街道始丰东路 8 号，公司 A 幢六楼会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 6 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 5 月 6 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 255 名，代表有表决权股
份 362,402,386 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 44.2421%，
其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 25 名，均
为截至 2024 年 4 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 90,962,092 股，占公司有
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表决权股份总数的 11.1047%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 230 名，代表有表决权股份 271,440,294 股，占公司有表
决权股份总数的 33.1375%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 244 名，代表有表决
权股份 266,603,002 股，占公司有表决权股份总数的 32.5469%。

     （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

       1、《2023 年度董事会工作报告》
     表决结果：同意 362,397,386 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9986%；反对 300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 4,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %。本议案通
过。
       2、《2023 年度监事会工作报告》
     表决结果：同意 362,397,386 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9986%；反对 300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 4,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %。本议案通
过。
       3、《2023 年年度报告及摘要》
     表决结果：同意 362,397,386 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9986%；反对 300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 4,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %。本议案通
过。
       4、《2023 年度财务决算报告》
     表决结果：同意 362,397,386 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9986%；反对 300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 4,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %。本议案通
过。
       5、《2024 年财务预算报告》
     表决结果：同意 362,402,086 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9999%；反对 300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
       6、《2024 年董事薪酬考核方案》
     表决结果：同意 304,018,509 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.9999 %；反对 300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     7、《2023 年度利润分配预案》
     表决结果：同意 362,402,086 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9999 %；反对 300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 266,602,702 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%；反对 300 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0001 %；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
     8、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
     表决结果：同意 362,272,186 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9641%；反对 130,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0359%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
     9、《关于为子公司提供担保额度的议案》
     表决结果：同意 362,197,186 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9434%；反对 205,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0566%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
     10、《关于续聘会计师事务所的议案》
     表决结果：同意 362,304,486 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9730%；反对 5,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0016 %；弃权 92,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%。
本议案通过 。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 266,505,102 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.9633 %；反对 5800 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0022 %；弃权 92,100 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0345 %。
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     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司
      2023 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                                           经办律师：

                                                                                                    李勤芝


      负责人：                                                         经办律师：
                         沈国权                                                                     万     茜



                                                                                                 2024 年 5 月 6 日




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