天津普林电路股份有限公司

                           《章程》修订对照表

  （经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交 2023 年度股东大会审议）

              修订前条款                                修订后条款

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召     第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时    立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行    会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
政法规和本程的规定，在收到提议后十日内    议，董事会应当根据法律、行政法规和本程
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面    的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
反馈意见。                                同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在        董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大    作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会    会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。                    的，将说明理由并公告。

第一百二十条 董事会行使下列职权：         第一百二十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报        （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                  告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、        （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补        （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                亏损方案；
    （六）制订公司股东回报计划；              （六）制订公司股东回报计划；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、     （七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、因本章程第        （八）拟订公司重大收购、因本章程第
二十五条第（一）项、第（二）项规定的情    二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形回购本公司股票或者合并、分立、解散及    形回购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；                      变更公司形式的方案；
    （九）决定公司因本章程第二十五条第        （九）决定公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；                      情形收购本公司股份；
    （十）在股东大会授权范围内，决定公        （十）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；    外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十一）建立健全公司募集资金管理制        （十一）建立健全公司募集资金管理制
度，并确保该制度的有效实施；               度，并确保该制度的有效实施；
    （十二）决定公司内部管理机构的设置；       （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事         （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公     会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并     司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；                 决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十四）制订公司的基本管理制度；            （十四）制订公司的基本管理制度；
   （十五）制订本章程的修改方案；              （十五）制订本章程的修改方案；
   （十六）管理公司信息披露事项；              （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为         （十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；                   公司审计的会计师事务所；
    （十八）根据公司股东大会决议设立战         （十八）听取关于董事及以总裁为代表
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会     的高级管理人员团队的履行职责情况、绩效
并由董事会制定相应的工作规则；             评价结果及其薪酬情况的报告；
    （十九）听取关于董事及以总裁为代表         （十九）听取公司总裁的工作汇报并检
的高级管理人员团队的履行职责情况、绩效     查总裁的工作；
评价结果及其薪酬情况的报告；                   （二十）法律、行政法规、部门规章或
    （二十）听取公司总裁的工作汇报并检     本章程授予的其他职权。
查总裁的工作；                                 公司董事会设立审计委员会，并根据需
    （二十一）法律、行政法规、部门规章     要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
或本章程授予的其他职权。                   委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                           章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                           董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                           事组成，审计委员会成员为不在公司担任高
                                           级管理人员的董事，审计委员会、提名委员
                                           会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
                                           担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
                                           业人士。董事会负责制定专门委员会相应的
                                           工作规则，规范专门委员会的运作。

                                           第一百三十八条 公司董事会成员中应当有
第一百三十八条 公司董事会成员中应当有
                                           三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
                                           计专业人士。
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
                                               独立董事的任职资格、职责及履职方式、
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
                                           履职保障等事项应按照法律、行政法规、中
的合法权益不受损害。
                                           国证监会和证券交易所的有关规定执行。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不
                                               独立董事对上市公司及全体股东负有忠
受上市公司主要股东、实际控制人或其他与
                                           实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
上市公司存在利害关系的单位和个人的影
                                           中国证券监督管理委员会规定、证券交易所
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
                                           业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
情况，应向上市公司申明并实行回避。任职
                                           在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
期间出现明显影响独立性的情形的，应及时
                                           咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中
通知上市公司，必要时应提出辞职。
                                           小股东合法权益。
                                           第一百三十九条 独立董事应当独立公正地
                                           履行职责，不受上市公司主要股东、实际控
                                           制人或其他与上市公司存在利害关系的单位
                                           和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
                                           其独立性的情况，应向上市公司申明并实行
                                           回避。任职期间出现明显影响独立性的情形
                                           的，应及时通知上市公司，必要时应提出辞
                                           职。

第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独    第一百四十条 公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份百分之一以上     者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东     股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
大会选举决定。                             会选举决定。
    上述股东可向董事会提出对不具备独立         上述股东可向董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责或未能     董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护上市公司和中小投资者合法权益的独立     维护上市公司和中小投资者合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。                     董事的质疑或罢免提议。

第一百四十条 公司重大关联交易（指上市公
司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高
于上市公司最近经审计净资产的百分之五的
关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二
分之一以上独立董事同意。经全体独立董事
同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。

第一百四十一条 独立董事应当按时出席董
                                           第一百四十一条 独立董事应当按时出席股
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
                                           东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
                                           专门会议，可以通过定期获取公司运营情况
料。除参加董事会会议外，独立董事每年应
                                           等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
保证不少于十天的时间，对公司生产经营状
                                           负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
                                           等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
                                           通等多种方式履行职责。除参加上述会议外，
    独立董事应当向公司年度股东大会提交
                                           独立董事应保证每年在公司的现场工作时间
全体独立董事年度报告书，对其履行职责情
                                           不少于十五日。
况进行说明。

第一百四十二条 独立董事应当对下述公司      第一百四十二条 下列事项应当经全体独立
重大事项发表同意、保留意见及其理由、反     董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
对意见及其理由和无法发表意见及其理由的         （一）应当披露的关联交易；
独立意见：                                     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
    （一）提名、任免董事；               的方案；
    （二）聘任解聘高级管理人员；             （三）被收购时，公司董事会针对收购
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 所作出的决策及采取的措施；
    （四）公司董事会制定的利润分配政策       （四）法律、行政法规、中国证监会规
是否损害公司和股东利益；                 定和公司章程规定的其他事项。

    （五）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    （六）独立董事认为有可能损害社会公
众股股东合法权益的事项；
    （七）公司章程规定的其他事项。

                                         第一百四十五条 独立董事应当向公司年度
                                         股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
                                         的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
                                         列内容：

第一百四十五条 独立董事应当向公司年度        （一）出席董事会次数、方式及投票情
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以   况，出席股东大会次数；
下内容：                                     （二）参与董事会专门委员会、独立董
    （一）上年度出席董事会及股东大会次   事专门会议工作情况；
数及投票情况；                               （三）对公司相关事项进行审议和行使
    （二）发表独立意见的情况；           独立董事特别职权的情况；

    （三）保护社会公众股股东合法权益方        （四）与内部审计机构及承办上市公司
面所做的工作；                           审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
                                         状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
    （四）履行独立董事职务所做的其他工
                                         况。
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询       （五）与中小股东的沟通交流情况；
机构等。                                     （六）在公司现场工作的时间、内容等
                                         情况；
                                             （七）履行职责的其他情况。
                                         独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司
                                         发出年度股东大会通知时披露。

                                         第一百四十七条 独立董事每届任期与公司
                                         其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
第一百四十七条 独立董事每届任期与公司
                                         是连任时间不得超过六年。独立董事任期届
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
                                         满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届
                                         提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
                                         露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
                                         司应当及时予以披露。
                                             独立董事不符合法律、行政法规、中国
                                         证监会和证券交易所的有关规定的任职资格
                                         的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
                                         辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
                                         生后应当立即按规定解除其职务。

                                         第一百四十八条 独立董事在任期届满前可
第一百四十八条 独立董事在任期届满前可
                                         以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
                                         书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
                                         为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
                                         进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
进行说明。
                                         及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事
                                             独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或本章程规定最低人数的，
                                         会成员低于法定或本章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
                                         或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
                                         选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
职务。董事会应当两个月内召开股东大会改
                                         法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
                                         公司、董事会应当自独立董事提出辞职之日
董事可以不再履行职务。
                                         起六十日内完成补选。

第一百八十八条 公司的利润分配政策为：    第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：                     （一）利润分配原则：
    公司的利润分配应重视对投资者的合理       公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，以可持续发展和维护股东权益为   投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定   宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；公司利   性，并符合法律、法规的相关规定；公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，   润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。               不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配方式：                     （二）利润分配方式：
    公司利润分配可采取现金、股票、现金       公司利润分配可采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律许可的其他方式，优先   股票相结合或者法律许可的其他方式，优先
采用现金分红方式；在有条件的情况下，公   采用现金分红方式；在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。                 司可以进行中期利润分配。
    （三）利润分配条件和比例                 （三）利润分配条件和比例
    1、现金分红的条件及最低比例              1、现金分红的条件及最低比例
    在公司无重大投资计划或重大现金支出       在公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生时，公司在最近三年以现金方式   等事项发生时，公司在最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均   累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；当公司经营活动   可分配利润的百分之三十；当公司经营活动
现金流量连续两年为负数时，不得进行高比   现金流量连续两年为负数时，不得进行高比
例现金分红。                             例现金分红。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体       公司董事会应当综合考虑所处行业特
金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
动的影响，并充分关注社会资金成本、银行   及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
信贷和债权融资环境，提出差异化现金分红   列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
政策，以确保分配方案符合全体股东的整体   差异化的现金分红政策：
利益。                                          （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
     2、股票股利的条件及最低比例           金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
     若公司营业收入和净利润增长快速，且    在本次利润分配中所占比例最低应达到
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不     80%；
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
提出并实施股票股利分配预案。每次分配股     金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少   在本次利润分配中所占比例最低应达到
于 1 股，否则不进行股票股利分配。          40%；
     （四）利润分配的决策程序和机制             （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
     公司每年利润分配预案由公司董事会结    金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需     在本次利润分配中所占比例最低应达到
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具     20%；
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分          公司发展阶段不易区分但有重大资金支
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及     出安排的，可以按照前项规定处理。重大资
其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润     金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对
分配预案发表明确的独立意见并随董事会决     外投资、收购资产或购买设备的累计支出达
议一并公开披露。                           到或超过公司最近一期经审计净资产的
     分红预案经董事会审议通过，方可提交    10%。
股东大会审议。董事会在审议制订分红预案          2、股票股利的条件及最低比例
时，要详细记录参会董事的发言要点、独立          若公司营业收入和净利润增长快速，且
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并     董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
形成书面记录作为公司档案妥善保存。         匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
     审议分红预案的股东大会会议的召集人    提出并实施股票股利分配预案。每次分配股
可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出     票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
席会议并行使表决权。董事会、独立董事可     于 1 股，否则不进行股票股利分配。
以向公司股东征集其在股东大会的投票权。          （四）利润分配的决策程序和机制
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代          公司每年利润分配预案由公司董事会结
理人以所持二分之一以上的表决权通过。       合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
     （五）利润分配的时间间隔：            求情况提出、拟订。
     在满足上述现金分红条件情况下，公司         董事会审议现金分红具体方案时，应当
应积极采取现金方式分配股利，原则上每年     对公司现金分红的时机、条件和最低比例、
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据     调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行     究和论证。独立董事认为现金分红具体方案
中期现金分红。                             可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
     （六）调整分红政策的条件和决策机制    权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
     1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性   未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
公告的；                                   议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
     2、公司除募集资金、政府专项财政资金   由，并披露。
等专款专用或专户管理资金以外的现金（含          分红预案经董事会审议通过，方可提交
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足     股东大会审议。董事会在审议制订分红预案
以支付现金股利；                           时，要详细记录参会董事的发言要点、独立
     3、按照既定分红政策执行将导致公司股   董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
东大会或董事会批准的重大投资项目、重大     形成书面记录作为公司档案妥善保存。
交易无法按既定交易方案实施的；                  审议分红预案的股东大会会议的召集人
    4、董事会有合理理由相信按照既定分红   可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出
政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力    席会议并行使表决权。董事会、独立董事可
构成实质性不利影响的；                    以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
    5、经详细论证，确有必要对本章程确定   分红预案应由出席股东大会的股东或股东代
的现金分红政策或既定分红政策进行调整或    理人以所持二分之一以上的表决权通过。
者变更的，经董事会决议后应提交股东大会        （五）利润分配的时间间隔：
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权        在满足上述现金分红条件情况下，公司
的三分之二以上通过，且独立董事要对调整    应积极采取现金方式分配股利，原则上每年
或变更的理由真实性、充分性、合理性、合    度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
规性、审议程序真实性和有效性以及是否符    公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
合本章程规定的条件等事项发表明确意见。    中期现金分红。
    （七）对股东利益的保护                    （六）调整分红政策的条件和决策机制
    1、公司董事会、股东大会在对利润分配       1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性
政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独    公告的；
立董事和中小股东的意见。股东大会对现金        2、公司除募集资金、政府专项财政资金
分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道    等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交      银行存款、高流动性的债券等）余额均不足
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及    以支付现金股利；
时答复中小股东关心的问题。                    3、按照既定分红政策执行将导致公司股
    2、独立董事对分红预案有异议的，可以   东大会或董事会批准的重大投资项目、重大
在独立董事意见披露时公开向中小股东征集    交易无法按既定交易方案实施的；
投票委托。                                    4、董事会有合理理由相信按照既定分红
    3、公司在上一个会计年度实现盈利，但   政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力
董事会在上一会计年度结束后未提出现金利    构成实质性不利影响的；
润分配预案的，应在定期报告中详细说明未        5、经详细论证，确有必要对本章程确定
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的    的现金分红政策或既定分红政策进行调整或
用途。独立董事应当对此发表独立意见。      者变更的，经董事会决议后应提交股东大会
    4、公司应当在定期报告中详细披露现金   审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合    的三分之二以上通过。
本章程的规定或者股东大会决议的要求，分        （七）对股东利益的保护
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策        1、公司董事会、股东大会在对利润分配
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履    政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充    立董事和中小股东的意见。股东大会对现金
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法    分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策    主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变    流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
更的条件和程序是否合规和透明等。          时答复中小股东关心的问题。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，       2、公司在上一个会计年度实现盈利，但
公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以    董事会在上一会计年度结束后未提出现金利
偿还其占用的资金。                        润分配预案的，应在定期报告中详细说明未
                                          分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
                                          用途。
                                              3、公司应当在定期报告中详细披露现金
                                          分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
本章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
    4、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。




          天津普林电路股份有限公司
                     董事会
            二〇二四年四月十六日