天津普林：第六届董事会第三十七次会议决议公告2024-05-09
证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2024-026
天津普林电路股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 5 月 4 日
以电子邮件和电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第三十
七次会议的通知》。本次会议于 2024 年 5 月 7 日以通讯表决的方式召开。本次会
议应参与表决的董事 7 人，实际参与表决 7 人。
会议由董事长秦克景先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》等有关
规定，合法有效。经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：
1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》， 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对
象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查，确认公司符合以简易程序向特定
对象发行股票的条件。
公司于 2024 年 5 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会已审议通过《关于提请
股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他
股东大会已授权董事会审议的相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
2.逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定
了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，方案具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
2.发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2023 年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
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4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
5.发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量
由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国
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证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
6.募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过 9,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目 项目总投资 募集资金投入
PCB 智能制造技改项目 10,486.83 9,000.00
合计 10,486.83 9,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部
分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
7.本次发行股票限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
8.本次发行股票上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
9.本次发行前滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发
行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2024 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
3.《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，7 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本
次发行事宜，公司董事会编制了《天津普林电路股份有限公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票的预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
4.《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司
对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，公司董事会编制了《天津普
林电路股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
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告。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
5.《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本
次发行事宜，公司董事会编制了《天津普林电路股份有限公司 2024 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
6.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，7 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，故本次公
司以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.《关于公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
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期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等
相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.《关于公司<未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划>的议案》，7 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
（2023 年修订）（证监会公告[2023]61 号）等相关规定，公司制定了《天津普林
电路股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.《关于为控股子公司提供担保的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过。
为满足公司经营及业务拓展的资金需求，公司之控股子公司泰和电路科技
（惠州）有限公司（以下简称“惠州泰和”）拟继续向中国工商银行股份有限公
司惠州分行申请 4000 万元综合授信额度，向中国光大银行股份有限公司惠州分
行申请不超过 5000 万元综合授信额度，授信期限为一年。公司及惠州泰和另一
股东惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘瑞成”）按持有
惠州泰和的股权比例提供连带责任保证担保。公司本次提供的担保额度不超过
4590 万元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
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告。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
徐荦荦先生因个人原因辞去公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员、
董事会提名委员会委员职务，为保证公司董事会工作的正常运行，经公司股东提
名并经董事会提名委员会审核，董事会同意提名净春梅女士和吴岚女士为公司第
六届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
10.1《补选净春梅女士为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
10.2《补选吴岚女士为公司第六届董事会非独立董事》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
该项议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票
制选举。选任后，净春梅女士、吴岚女士的任期自 2024 年第三次临时股东大会
审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止。本次补选第六届董事会非独立董
事事项完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
11.《关于召开 2024 年度第三次临时股东大会的议案》， 票同意， 票反对，
0 票弃权，审议通过。
公司定于 2024 年 5 月 27 日召开 2024 年第三次临时股东大会。
详见 2024 年 5 月 9 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
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特此公告。
天津普林电路股份有限公司
董 事 会
二〇二四年五月八日
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