北京市嘉源律师事务所
   关于天津普林电路股份有限公司
2024 年股票期权激励计划授予条件成就
       相关事项的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：天津普林电路股份有限公司
                          北京市嘉源律师事务所
                   关于天津普林电路股份有限公司
              2024 年股票期权激励计划授予条件成就
                          相关事项的法律意见书

                                                               嘉源(2024)-02-061

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天津普林
电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）的委托，就公司 2024 年股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对天津普林实施本激励计划的相关情况进行了
调查，审阅了《天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）、《天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、公司书面说明以及其他与本激励计划相关的文件，并就有关事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。




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天津普林股票期权激励计划                                     嘉源法律意见书



     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

     本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

     本法律意见书仅供天津普林为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为天津普林实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

     基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见
如下：

一、 本激励计划相关事项的批准与授权

1、 天津普林董事会第六届薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考
      核办法》，并提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。

2、 2024 年 7 月 1 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
      于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
      要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
      施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
      年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

3、 2024 年 7 月 1 日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关
      于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
      要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
      施考核管理办法>的议案》《关于核查天津普林电路股份有限公司 2024 年股
      票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。

4、 2024 年 7 月 2 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津
      普林电路股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其
      他独立董事的委托，独立董事李志东就公司拟于 2024 年 7 月 22 日召开的

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      2024 年第四次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案
      向全体股东公开征集委托投票权。

5、 2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 13 日，公司对本激励计划的激励对象名单
      在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，
      并作出了《天津普林电路股份有限公司关于公司 2024 年股票期权激励计划
      激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本激励计划的激励
      对象均符合相关法律所规定的条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，
      其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

6、 2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
      于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
      要的议案》《关于<天津普林电路股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
      施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
      2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、 2024 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会二○二四年第
      三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股
      票期权的议案》。

8、 2024 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关
      于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同
      意股票期权的授予日为 2024 年 7 月 22 日，以 8.98 元/份的授予价格向 10
      名激励对象授予 398.92 万份股票期权。

9、 2024 年 7 月 22 日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
      于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

综上，本所认为：

      公司本激励计划授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
      《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。




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二、 本激励计划的相关情况

（一）本激励计划的授予日


1、 2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
      于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的
      议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。独立董事李志东就 2024 年
      第四次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向全体
      股东公开征集委托投票权。

2、 2024 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会二○二四年第
      三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股
      票期权的议案》。

3、 2024 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关
      于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定 2024
      年 7 月 22 日为授予日。经本所律师核查，本激励计划的授予日是 2024 年 7
      月 22 日。

4、 2024 年 7 月 22 日，公司监事会就本激励计划授予日的确定发表了同意的核
      查意见。

（二）本激励计划的授予条件

      经本所律师核查，公司本激励计划授予条件已经成就，符合《激励计划（草
      案）》的要求：


1、 根据公司 2024 年 4 月 16 日的《审计报告》、公司《2023 年年度报告》、
      公司的书面说明并经本所律师核查，天津普林不存在《管理办法》第七条规
      定的不得实施股权激励的下列情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
      意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
      示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利

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      润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、 根据天津普林监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
      之日，拟授予股票期权的激励对象未发生以下任一情形：

（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
      或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
      情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划的授予对象、数量和价格

      根据《激励计划（草案）》以及天津普林第六届董事会第四十次会议审议通
      过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本
      次授予股票期权的激励对象人数为10人，本次授予股票期权的总数为398.92
      万份，授予价格为8.98元/份。

      根据天津普林第六届监事会第三十一次会议审议通过的《关于向2024年股票
      期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意授予激励对象398.92万
      份股票期权。

综上，本所认为：


1、 天津普林本激励计划股票期权的授予条件已经成就，天津普林董事会向激励
      对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规

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      的规定；

2、 天津普林本激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》
      及相关法律法规的规定；

3、 天津普林本激励计划股票期权的授予对象、数量及价格符合《管理办法》《激
      励计划（草案）》及相关法律法规的规定。




三、 结论意见

      综上所述，本所认为：

1、 天津普林本激励计划授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
      合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定；

2、 天津普林本激励计划股票期权的授予条件已经成就，天津普林董事会向激励
      对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规
      的规定；

3、 天津普林本激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》
      及相关法律法规的规定；

4、 天津普林本激励计划的授予对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划
      （草案）》及相关法律法规的规定。拟作为激励对象的公司董事已根据《管
      理办法》的规定进行了回避。

      特此致书！

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司 2024
年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）




     北京市嘉源律师事务所          负   责   人：   颜   羽




                                   经 办 律 师 ： 李新军




                                                    曹建民




                                                              年      月      日




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