拓邦股份：关于向激励对象授予股票期权的公告2024-12-11
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024070
深圳拓邦股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2024 年 12 月 9 日
2、股票期权授予数量：3,290 万份
3、授予价格：9.60 元/股
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已
经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 12 月 9 日
召开第八届董事会第十六次（临时）会议与第八届监事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划股票期权
的授予日为 2024 年 12 月 9 日，向符合授予条件的 1,050 名激励对象授予 3,290
万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的决策程序和方案简述
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2024 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，对本次激励计划的激励
对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于审核<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
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2、公司于 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 20 日通过 OA 通知公告方式
对本次激励计划的拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 11 月 21
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八
届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对
此进行核实并发表了核查意见。
（二）股权激励计划简述
1、授予股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予的股票期权拟向各激励对象的分配情况如下表所示：
获授股票期权 获授股票期权数量 获授股票期权占
职务
数量（万股） 占权益总量的比例 当前总股本比例
公司核心骨干（不超过 1,200
3,300 100% 2.65%
人）
合计 3,300 100% 2.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、本激励计划的等待期和行权安排
（1）等待期
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本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于
担保或偿还债务等。
（2）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日
（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当
期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
4、本激励计划的考核安排
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2025、2026、2027 年三个会计年度，分年度对公司
财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
（1）2025 年营业收入不低于 116 亿元；或
第一个行权期
（2）2025 年扣非净利润不低于 8 亿元。
（1）2026 年营业收入不低于 138 亿元；或
第二个行权期
（2）2026年扣非净利润不低于9.6亿元。
（1）2027 年营业收入不低于 160 亿元，或
第三个行权期
（2）2027年扣非净利润不低于11.5亿元。
注：1、上述 2025 年-2027 年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述 2025 年-2027 年“扣非净利润”指以经审计的归属于母公司股东的扣除非经营性损益
的净利润，且剔除本次激励计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数
值为计算依据，下同；
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激
励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延
至下一期行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，行权比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60
评价标准 非常优秀 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例（X） 100% 80% 60% 0
当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权
额度*个人层面行权比例（X）。
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实
际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，
由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据公司《2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》执行。
二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条
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件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确认公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已
经成就，同意向符合授予条件的 1,050 名激励对象授予 3,290 万份股票期权。
三、本激励计划股票期权的实际授予情况
（一）授予日：2024 年 12 月 9 日。
（二）授予数量：3,290 万份。
（三）授予人数：1,050 名。
（四）授予股票期权的行权价格：9.60 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
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（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权 获授股票期权数量 获授股票期权占当
职务
数量（万股） 占权益总量的比例 前总股本比例
公司核心骨干（1,050 人） 3,290 100% 2.64%
合计 3,290 100% 2.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说
明
鉴于本次激励计划中有 4 名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为
激励对象的条件；有 7 名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的
资格；以上共计取消拟授予以上 11 名激励对象的股票期权 10.00 万份。因此公
司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次股票期权的激励
对象调整为 1,050 人，授予股票期权的总数由 3,300 万份调整为 3,290 万份。以
上事项已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临
时）会议审议通过。
除此上述调整外，本次授予事项的相关内容与公司 2024 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
五、本次股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公
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允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参
数选取如下：
1、标的股价：12.74 元/股（2024 年 12 月 9 日公司股票收盘价为 12.74 元/
股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予之日至各行权期首个行
权日的期限）
3、历史波动率：29.35%、22.94%、22.75%（深证综指最近 1 年、2 年、3 年
的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0%。
（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，经测算，本激励计划授予股票期权产生的激励成本
摊销情况如下表所示：
股票期权的数量 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,290 12,909.96 448.93 7,045.00 3,650.49 1,765.53
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
六、激励对象认购权益的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：
（一）根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的股票期权授予日为 2024 年 12 月 9 日，该授权日符合《管理办法》等
法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
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（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）监事会对授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有
效，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，与公司 2024 年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相
符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司本次激励计划的授权日
为 2024 年 12 月 9 日，并以 9.60 元/份的授予价格向 1,050 名激励对象授予 3,290
万份股票期权。
八、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予符合《管理办法》《激励计划（草
案）》规定的授予条件。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划
调整及授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止本报告出具日，公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了
必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2024 年股票期权激
励计划的规定。本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2024 年股票期权激励计划等
法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2024 年股票期权激励计
划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
（一）第八届董事会第十六次（临时）会议；
（二）第八届监事会第十一次（临时）会议；
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（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 11 日
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