荣盛发展:关于对外担保的公告2024-07-18
证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临 2024-045 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示:
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%,对资产
负债率超过 70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%,以及对合
并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产 30%,提请投资者充分关注担
保风险。
一、担保情况概述
为进一步整合资源,提升资源使用效率,荣盛房地产发展股份有
限公司(以下简称“公司”)全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公
司(以下简称“唐山荣盛”)、唐山荣润房地产开发有限公司(以下简
称“唐山荣润”)与唐山美隆房地产开发有限公司(以下简称“唐山
美隆”)、唐山正耀房地产开发有限公司(以下简称“唐山正耀”)拟
签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》(以下简称“退
出协议”)及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充
协议》(以下简称“补充协议”),根据退出协议及补充协议,唐山荣
润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司(以下简称“唐
山泓洲”)51%的股权按交易对价 1,000 万元转让给唐山正耀并完全退
出项目公司的合作开发。
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2024 年 6 月 28 日,唐山泓洲与中国农业银行股份有限公司唐山
广场支行(以下简称“农行唐山广场支行”)的一项存续借款涉及公
司担保,借款本金为 39,500 万元,由公司和唐山正耀、唐山正耀实
控人曹国良提供全额连带责任保证担保,由唐山泓洲提供抵押担保,
担保总额不超过 45,300 万元,担保期限不超过 72 个月。本次交易完
成后,公司将继续为上述借款提供全额连带责任保证担保直至借款结
束,公司将按协议约定收取担保费(2024 年 6 月 21 日起至 2026 年 6
月 30 日前,担保费为未清偿债务额度的 1%/年;2026 年 6 月 30 日以
后,若仍未完全撤出荣盛发展的担保,担保费按 2%/年收取)。同时,
唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担
保,反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。
本次公司对外担保事项,为因公司退出下属公司股权而产生。此
次对外担保事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,此次
对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人:唐山泓洲;
2、成立日期:2020 年 8 月 6 日;
3、注册地点:河北省唐山市丰润区 13、14 小区商业房二层;
4、法定代表人:张国军;
5、注册资本:人民币 1,000 万元;
6、经营范围:房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动);
7、股东情况:过渡期(过渡期自退出协议签署之日起至公司担
保责任完全解除止)期间,公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲 1%股
权、唐山正耀持有唐山泓洲 99%股权;过渡期之后,唐山正耀持有唐
山泓洲 100%股权;
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过渡期期间被担保人股权方框图如下:
过渡期结束后被担保人股权方框图如下:
8、信用情况:经核查,唐山泓洲非失信被执行人;
9、被担保人的主要财务数据:截至 2023 年 12 月 31 日,唐山泓
洲经审计的资产总额为 71,025 万元,应收账款总额为 0 万元,负债
总额为 86,459 万元,净资产为-15,434 万元,2023 年实现营业收入 0
万元,营业利润-406 万元,净利润-411 万元,经营活动产生的现金流
量净额-2,287 万元。截至 2024 年 5 月 31 日,唐山泓洲未经审计的资
产总额为 71,742 万元,应收账款总额为 0 万元,负债总额为 87,306
万元,净资产为-15,564 万元,2024 年 1-5 月实现营业收入 0 万元,
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营业利润-130 万元,净利润-130 万元,经营活动产生的现金流量净
额-63 万元;
10、被担保人与公司的关系:唐山泓洲与公司的董事、监事、高
管人员不存在关联关系,此次担保事项不属于关联担保事项。
三、对外担保的主要内容
1、连带责任保证担保协议方:公司与农行唐山广场支行。
2、担保主要内容:公司与农行唐山广场支行签订《保证合同》,
为唐山泓洲上述融资提供全额连带责任保证担保。
3、担保范围:债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》
有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履
行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的
一切费用。
4、担保费:自 2024 年 6 月 21 日起至 2026 年 6 月 30 日前,公
司为唐山泓洲融资展期提供担保所收取的担保费为未清偿债务额度
的 1%/年;2026 年 6 月 30 日以后,若仍未完全撤出公司的担保,担
保费按 2%/年收取。
5、反担保措施:唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良
与公司签订反担保合同,作为对公司此次担保的反担保措施,反担保
形式为连带责任保证担保和质押担保。
6、过渡期主要管控措施:
根据退出协议及补充协议,公司对外担保期间即为过渡期,过渡
期期间保证公司日常管控的主要措施:
(1)过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止。
过渡期期间公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲 1%股权、唐山正耀持
有唐山泓洲 99%股权。
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(2)各方同意,过渡期不得超过 2027 年 6 月 20 日,即唐山美
隆、唐山正耀最迟不得晚于 2027 年 6 月 20 日前,完全撤出公司对唐
山泓洲借款协议项下债务的担保。
(3)过渡期内,双方同意唐山泓洲的资金封闭运营、财务仍由
双方共管。
(4)过渡期内,唐山美隆、唐山正耀拟对唐山泓洲新增融资的,
应取得公司同意,融资资金须存入指定专有账户,且不调出唐山泓洲,
公司须积极配合相关融资事宜。
(5)过渡期内,各方共同协调政府对唐山泓洲收支账户、证章
照的保管进行共同监管。
(6)过渡期内,除经唐山荣盛、唐山荣润同意,唐山泓洲不得
对外提供担保。
(7)过渡期届满前,唐山美隆、唐山正耀不得变更其公司股权
结构和法定代表人。
四、公司董事会意见
关于此次对外担保事项,公司董事会认为:
唐山泓洲曾为公司控股子公司,此次对外担保为因公司退出下属
公司唐山泓洲股权而产生。相关股权退出协议及补充协议签署后,公
司继续为唐山泓洲提供连带责任担保直至借款结束,此次对外担保公
司将按协议约定收取担保费,同时由唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀
实控人曹国良对公司此次担保提供反担保,同时还约定了公司对外担
保期间的管控措施。综上,此次对外担保整体风险可控,不存在损害
公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及其控股下属公司的实际担保总额(含
本次)为 451.37 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 191.33%。其
中,公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额
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72.33 亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例 30.66%。公司逾期
担保金额为 31.84 亿元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十八次会议决议;
2、拟签署的股权退出协议及补充协议;
3、反担保合同。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月十七日
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