证券代码：002146     证券简称：荣盛发展     公告编号：临 2024-044 号



                   荣盛房地产发展股份有限公司

                   关于退出下属公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述
    为进一步整合资源，提升资源使用效率，荣盛房地产发展股份
有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山荣盛房地产开发有限
公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以
下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称
“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正
耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以
下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协
议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协
议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司
（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价 1,000 万元转让给
唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。
    根据上述协议，本次交易前，唐山泓洲为公司控股子公司，本
次交易后，公司将不再持有唐山泓洲的股权。
    以上事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，表
决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本次交易不需要经过有关管理部门的书面批复。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不
构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1、名称：唐山美隆房地产开发有限公司
    基本情况：唐山美隆成立于 2020 年 07 月 06 日，注册资本为
5,000 万人民币，统一社会信用代码 91130221MA0F6PHK3A，企业
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点
为河北省唐山市丰润区新城道 36 号帝景豪庭底商 2 号 3 号 5 号，法
定代表人为曹国良，经营范围包括：房地产开发与经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：曹诗雨持股 51%，唐山万隆房地产开发有限公司持
股 49%
    唐山美隆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
    主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，唐山美隆总资产 0 万
元，净资产 0 万元，2021 年度实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
    经核查，唐山美隆不属于失信被执行人。
    2、名称：唐山正耀房地产开发有限公司
    基本情况：唐山正耀成立于 2020 年 08 月 13 日，注册资本为
1,000 万人民币，统一社会信用代码 91130221MA0FB7Y14P，企业
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点
为河北省唐山市丰润区万隆商贸中心四层 4FZQ2 号商业房，法定代
表人为曹国良，经营范围包括：房地产开发与经营；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：曹国良持股 99%，曹诗雨持股 1%
    唐山正耀与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
    主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，唐山正耀总资产
21,627.96 万元，净资产 937.53 万元，2021 年度实现营业收入 0 万元，
净利润 0 万元。
    经核查，唐山正耀不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    标的公司名称：唐山泓洲房地产开发有限公司
    注册资本：1,000 万人民币
    设立时间：2020 年 08 月 06 日
    住所：河北省唐山市丰润区 13、14 小区商业房二层
    经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东及各自持股比例：交易完成前，唐山荣润持股 51%，
唐山正耀持股 49%；交易完成后，唐山正耀持股 100%。
    唐山泓洲的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，唐山泓洲
经审计的资产总额为 71,025 万元，应收账款总额为 0 万元，负债总
额为 86,459 万元，净资产为-15,434 万元，2023 年实现营业收入 0 万
元，营业利润-406 万元，净利润-411 万元，经营活动产生的现金流
量净额-2,287 万元。截至 2024 年 5 月 31 日，唐山泓洲未经审计的资
产总额为 71,742 万元，应收账款总额为 0 万元，负债总额为 87,306
万元，净资产为-15,564 万元，2024 年 1-5 月实现营业收入 0 万元，
营业利润-130 万元，净利润-130 万元，经营活动产生的现金流量净
额-63 万元。
    经核查，唐山泓洲不是失信被执行人。
    项目情况：唐山泓洲主营为房地产开发与经营，旗下土地分为
东西两地块，目前东地块部分楼栋已完成建设，西地块尚未开发。
    本次交易涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务由项目
公司和唐山正耀在标的股权受让前清偿完毕。具体情况为：交易完
成前，公司子公司唐山荣盛应收唐山泓洲 40,665 万元，唐山泓洲应
收公司子公司香河万利通实业有限公司 40,000 万元；唐山荣盛、唐
山泓洲、香河万利通实业有限公司签署《债权转让协议书》，唐山泓
洲将 40,000 万元债权转让给唐山荣盛；相关债权转让后，尚剩余
665 万元由唐山正耀按协议约定方式支付给唐山荣盛。交易完成后，
公司不存在对外财务资助情况。
    截至 2024 年 6 月 28 日，唐山泓洲与中国农业银行股份有限公
司唐山广场支行的一项存续借款涉及公司担保，借款本金为 39,500
万元，由公司和唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良提供全额连带责
任保证担保，由唐山泓洲提供抵押担保，担保总额不超过 45,300 万
元，担保期限不超过 72 个月。本次交易完成后，公司将继续按照担
保协议为上述借款提供全额连带责任保证担保，同时唐山泓洲、唐
山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担保。该项因
交易而产生的对外担保事项已于 2024 年 7 月 17 日通过公司第七届
董事会第三十八次会议审议，尚需股东大会审议通过方可生效。
    截至本公告披露日，唐山泓洲存在因融资而进行的资产抵押。
    截至本公告披露日，唐山泓洲存在诉讼事项，因诉讼而被查封
冻结部分资产及股权。
    除上述事项外，唐山泓洲的资产无其他抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在委托理财事项。
    四、协议的主要内容
    甲方 1：唐山荣盛房地产开发有限公司
    甲方 2：唐山荣润房地产开发有限公司
    乙方 1：唐山美隆房地产开发有限公司
    乙方 2：唐山正耀房地产开发有限公司
    项目公司：唐山泓洲房地产开发有限公司
    甲方 2 持有项目公司 51%股权、乙方 2 持有项目公司 49%股权。
    （以上主体单称甲方 1、甲方 2、乙方 1、乙方 2、项目公司，
单称一方，合称各方。甲方和乙方合称双方或甲乙双方，甲方 1 和
甲方 2 合称甲方，乙方 1 和乙方 2 合称乙方）
    （一）退出协议的主要内容
    1、甲方股权退出
    本协议签署后，甲方 2 按本协议约定的方式将所持项目公司
51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方 2 并退出项目公司
的合作开发。
    2、对价款及支付
    （1）各方一致确认，截至本协议签署之日，甲方 1 对项目公司
享有应收债权金额 40,665 万元，由项目公司在标的股权受让前清偿
完毕；具体清偿方式为：项目公司将对香河万利通实业有限公司
40,000 万元债权转让给甲方 1 并签署债权转让协议书，转让后剩余
665 万元由乙方 2 按本协议约定方式支付给甲方 1。
    （2）乙方收购甲方所持项目公司 51%股权所应支付的交易价款
为 1,000 万元，其中偿债款 665 万，股权转让款 335 万（股权转让款
=交易价款-偿债款）。
    若甲方认为乙方支付现金存在障碍的，甲方有权要求乙方以实
物资产进行折抵，折抵房源市场价为 1,200 万。
    （3）本协议项下股权转让、款项支付、资产折抵等如涉及相关
税费的，由甲乙双方依法各自缴纳，除此以外，项目公司所涉税费
由项目公司自行承担。
    3、股权转让具体步骤
    （1）鉴于甲方 2 持有项目公司 51%股权已被乙方 2 申请财产保
全，目前处于司法冻结状态，乙方 2 同意在本协议约定交易价款支
付届满日（本协议签订的 2 个月）前由乙方协调法院解除司法冻结
手续。
    （2）在乙方完成交易价款的支付并解除上述司法冻结的当日
（乙方应提前 3 日通知甲方并配合甲方完成资料准备工作），双方配
合办理将甲方 2 所持 51%股权转让给乙方 2 的工商变更登记手续，
同步将甲方 2 原委派的项目公司的法定代表人、董事、监事、总经
理、财务负责人等换为乙方指定人员。
    4、关于解除荣盛发展担保责任的过渡期及相关约定
    （1）项目公司于 2024 年 6 月 28 日签署了《借款展期协议》
（以下简称 8101 号借款协议），借款额度 3.95 亿元，借款期限 3 年；
截至本协议签署之日，尚余本金 39,500 万元未偿还，双方确认 8101
号借款协议不再新增贷款金额，前述未偿付本息及后续可能产生的
罚息、复利等 8101 号借款协议项下付款义务均由项目公司和乙方自
行承担。
    （2）鉴于甲方集团公司荣盛房地产发展股份有限公司（简称荣
盛发展）为项目公司 8101 号借款协议项下还款义务提供连带责任保
证责任，项目公司、乙方和实控人曹国良承诺为荣盛发展提供反担
保，担保方式为保证及股权质押，并于办理标的股权转让当日同步
办理股权质押登记，否则甲方有权解除本协议，不再进行股权转让。
此次因甲方退出股权交易而形成荣盛发展对项目公司的对外担保事
项，尚需荣盛发展的股东大会审议通过方可生效。
    （3）乙方及项目公司承诺在 8101 号借款协议约定还款期限日
（2027 年 6 月 20 日）前还清全部欠款并解除担保人荣盛房地产发展
股份有限公司的担保，否则按反担保合同承担相关责任；乙方应按
8101 号借款协议项下借款未清偿债权额度的 1%/年支付担保费，从
2024 年 6 月 21 日计算担保费，在每年 12 月 30 日前完成支付。
    （4）过渡期内（本协议签署至荣盛发展担保责任完全解除前），
乙方同意项目公司的证章照仍由双方共管。
    （5）过渡期内，双方同意项目公司的资金封闭运营、财务仍由
双方共管。
    （6）过渡期内，乙方拟对项目公司新增融资的，应取得甲方同
意，融资资金须存入双方指定专有账户，且不调出项目公司，甲方
须积极配合相关融资事宜。
    （7）过渡期内，双方共同协调政府对项目公司收支账户、证章
照的保管进行共同监管。
    （8）过渡期内，除经甲方同意，项目公司不得对外提供担保。
    （9）双方同意，过渡期不得超过 2026 年 6 月 30 日，即乙方最
迟不得晚于 2026 年 6 月 30 日前，完全撤出荣盛发展对项目的担保。
    （10）过渡期内，乙方应按政府要求及时投入资金，若因复工、
建设、交付等产生的所有问题或损失，由乙方负责解决和承担。
    （11）过渡期内，若项目公司不能按期还款的，经甲方同意，
乙方应积极协调金融机构展期，以免对甲方及其关联公司造成损失。
    （12）关于项目公司已签署合同的处理
    截至本协议签署时，关于项目公司已签订但尚未履行完毕的合
同，双方确认标的股权转让完成后，无论债务发生时间，项目公司
应履行的合同及付款义务均由乙方通过目标公司负责解决。
    （13）劳动关系清理
    股权交割完成之日前，甲方应办理完毕目标公司与其委派人员
的劳动关系解除手续，确保目标公司与其委派人员之间不存在任何
劳动纠纷或争议。
    （14）诉讼及纠纷处理
    双方确认标的股权转让完成后，无论诉讼或纠纷发生时间，均
由乙方负责解决并由乙方通过项目公司承担相关责任。
    5、各方在本协议生效后于办理项目公司股权转让、股权质押过
程中所签署的协议、文件、章程等文件，仅为办理股权转让或质押
的工商登记手续用途，不作为双方履约的依据，如其内容与本协议
约定不一致的，均以本协议约定为准。双方对于本协议内容另有补
充协议的，该部分内容以补充协议为准。
    （二）补充协议的主要内容
    1、关于过渡期的补充约定
    （1）退出协议所约定的过渡期定义继续有效，即过渡期自退出
协议签署之日起至荣盛发展担保责任完全解除止。除本协议另有约
定外，过渡期内各方权利义务仍以退出协议约定为准。
    （2）退出协议关于过渡期的时间变更为：双方同意，过渡期不
得超过 2027 年 6 月 20 日，即乙方最迟不得晚于 2027 年 6 月 20 日
前，完全撤出荣盛发展对项目公司 8101 号借款协议项下债务的担保。
    （3）过渡期内，双方签署权利义务及其违约责任，仍以退出协
议约定为准。
    2、关于股权退出的补充约定
    （1）退出协议相关条款变更为：在乙方完成交易价款的支付并
解除上述司法冻结的当日（乙方应提前 3 日通知甲方并配合甲方完
成资料准备工作），双方配合办理将甲方 2 所持 50%股权转让给乙方
2 的工商变更登记手续，同步将甲方 2 原委派的项目公司的法定代表
人、董事、监事、总经理、财务负责人等换为乙方指定人员。
    （2）在乙方和项目公司借款协议项下债务全部偿还完毕或者完
全撤出荣盛发展对项目公司的担保之日起 3 日内，双方配合办理将
甲方 2 所持 1%股权转让给乙方 2 的工商变更登记手续。
    3、关于甲方持有项目公司 1%股权期间的权责
    （1）甲方持有项目公司 1%股权期间，应当按照本协议约定行
使权利和履行义务，除非经过乙方同意，甲方不享有利润分配权。
    （2）甲方持有项目公司 1%股权期间不承担项目公司和项目债
务，进一步的，退出协议所约定的甲方向乙方转让 51%股权后方可
以行使的权利全部变更为甲方向乙方转让 50%股权后即可行使；退
出协议所约定的甲方向乙方转让 51%股权后方可以免除的责任义务
全部变更为甲方向乙方转让 50%股权后即可免除。
    4、关于双方权利义务的补充约定
    （1）双方同意严格执行退出协议及其附件监管协议中对项目公
司印章、证照及其他相关资料的共管措施。
    （2）自 2024 年 6 月 21 日起至 2026 年 6 月 30 日前，甲方集团
公司荣盛发展为项目公司融资展期提供担保所收取的担保费为未清
偿债务额度的 1%/年；2026 年 6 月 30 日以后，若仍未完全撤出荣盛
发展的担保，担保费按 2%/年收取。
    5、附则
    本补充协议系对退出协议的补充，本协议与补充协议不一致的
以本协议为准；本协议未做变更和未尽补充的事宜仍执行退出协议；
本协议签订后，退出协议及其附件决议、协议等仍然有效。
    五、其他安排
    本次退出股权交易所涉及的债权债务转移、人员安置情况已在
本公告第三、第四部分进行披露说明。
    本次交易不涉及土地租赁的情况，不涉及关联交易及同业竞争，
出售股权所得款项将用于公司日常经营。
    六、退出股权的目的和对公司的影响
    本次退出下属公司股权交易的目的为整合资源，提升资源使用
效率。本次交易前，唐山泓洲为公司控股子公司，本次交易后，公
司不再持有唐山泓洲的股权。
   本次交易预计增加归属于上市公司股东的净利润约 8,300 万元，
预计不会对公司的资产负债产生重大影响，具体影响以经会计师审
计的财务报告为准。
    七、备查文件
   1、第七届董事会第三十八次会议决议；
   2、拟签署的股权退出协议及补充协议。


   特此公告。




                                荣盛房地产发展股份有限公司
                                         董 事   会
                                    二〇二四年七月十七日