通润装备：国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）2024-07-31
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏通润装备科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 《问询函》回复部分 .................................................................................. 5
一、 《问询函》问题 1 ........................................................................................... 5
二、 《问询函》问题 2 ........................................................................................... 7
三、 《问询函》问题 5 ......................................................................................... 13
第二节 签署页 ........................................................................................................... 22
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于江苏通润装备科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：江苏通润装备科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏通润装备科技股份有限公司委托，担任
发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》和《执
业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 2 月出具了《国浩
律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》；2024
年 5 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》；2024 年 6 月
出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下统
称“原法律意见书”或“原律师工作报告”）。
2024 年 7 月 23 日，发行人收到了深圳证券交易所上市审核中心下发的《关
于江苏通润装备科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询
函》（审核函〔2024〕120028 号）（以下简称“《问询函》”），就问询函相
关问题所涉事项进行了核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润
装备科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不
再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在原法律意见书、原律师工作报
告中所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事
项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在
本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任
何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原
法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 《问询函》回复部分
一、 《问询函》问题 1
1．本次发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规
定条件的不超过 35 名特定投资者。
请发行人补充说明：（1）控股股东正泰电器作为特定投资者的认购资金
来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在发行人直接或通过其利益相关
方向特定投资者控股股东正泰电器提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）控股股东正泰电器作为特定投资者的认购资金来源，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形
1、控股股东正泰电器作为特定投资者的认购资金来源
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17 亿元，且发行数量不超过
本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，其中，正泰电器以现金方式认购比
例为本次向特定对象发行数量的 29.99%，按照本次发行规模上限 17 亿元计算，
正泰电器拟认购资金规模上限不超过 5.10 亿元。
根据正泰电器的说明，正泰电器本次认购资金来源为自有资金。正泰电器
经营状况良好，截至 2024 年 3 月 31 日，正泰电器资产总额 1,223.34 亿元，其
中货币资金 89.88 亿元，资金实力雄厚，本次认购金额占货币资金比例较小，
具备较强的履约能力。正泰电器最近一年及一期主要的合并财务数据如下表所
示：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 12,233,417.72 12,080,465.60
货币资金 898,797.06 1,209,382.93
所有者权益总额 4,811,629.24 4,650,638.71
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业总收入 1,591,661.78 5,725,081.43
利润总额 178,309.18 649,376.05
净利润 137,040.12 494,884.78
注：正泰电器 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
就本次认购资金的来源，正泰电器已出具《关于认购资金来源的承诺函》，
作出如下承诺：
“1、本公司将以现金方式认购通润装备本次向特定对象发行的股票，且本
次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认
购的情形，不存在接受通润装备及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排等情形。
2、本公司资产状况及信用状况良好，具备按时足额认购本次向特定对象发
行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重大事项。
3、本公司承诺不存在以下情况：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送。”
根据正泰电器作出的承诺，正泰电器不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）是否存在发行人直接或通过其利益相关方向特定投资者控股股东正
泰电器提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
正泰电器作为通润装备控股股东，拟参与认购本次向特定对象发行的股票，
正泰电器就其参与本次向特定对象发行股票，作出说明如下：“通润装备不存
在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形”。
此外，发行人承诺不存在直接或通过其利益相关方向特定投资者控股股东
正泰电器提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅了正泰电器的 2023 年度报告及 2024 年第一季度报告；
（2）查阅了正泰电器出具的关于本次认购资金来源的承诺文件以及关于本
次发行不存在特殊协议安排的说明文件；
（3）取得了发行人的承诺文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）控股股东正泰电器作为特定投资者拟通过自有资金参与认购，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形；
（2）不存在发行人直接或通过其利益相关方向特定投资者控股股东正泰电
器提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、 《问询函》问题 2
发行人变更控制权同时从新实控人处收购资产，会计处理按照非同一控制
下企业合并处理，合并后发行人资产负债率较大幅度上升。本次募集资金拟进
一步发展新收购的标的资产业务。2023 年发行人扣非归母净利润 0.55 亿元，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
较 2022 年 1.46 亿元较大幅度下滑。发行人在首轮问询回复中解释主要系非同
一控制下企业合并的存货评估增值及重组费用合计减少净利润 1.14 亿元导致。
请发行人补充说明：（1）结合重组标的资产与正泰电器及发行人的业务
协同性、交易完成后关联交易增加的情况、标的资产定价公允合理性等，说明
标的资产在同一实控人控制的两家上市公司之间交易的必要性、合理性；（2）
结合报告期内光伏储能设备及元器件制造业务合并报表层面毛利率变动，存货
市场价格波动、存货周转率及期后销售，非同一控制下企业合并对存货的具体
影响金额、范围及期间，对毛利率的具体影响，与同行业可比公司相比是否存
在较大差异等，进一步说明前次重组存货评估增值及重组交易定价的合理性及
公允性；（3）结合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变
更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或
变相分拆上市；（4）结合变更实控人和收购资产为一揽子交易情况及会计准
则相关规定，说明按非同一控制下企业合并编制财务报表是否符合会计准则相
关要求；（5）结合收购前标的资产的资产负债率、货币资金持有情况，应收
账款、存货较高，固定资产较低、销售费用较高，以及 2022 年 1-10 月标的资
产扣除财务费用影响后净利润较低的情况，说明标的公司资产负债率较高、现
金持有量低、流动资产周转慢、轻资产、重营销等经营特点的合理性，是否符
合行业企业一般特征，是否存在经营困难、偿债风险或收购前盈利能力大幅下
滑等情况，收购后业绩大幅增长的原因及合理性，结合前述情况进一步说明收
购定价的公允合理性；（6）反馈回复解释 2023 年业绩下滑原因主要为存货评
估增值及汇兑损益影响，请进一步区分原有业务业绩变动、标的资产业绩情况、
存货评估增值情况及其具体影响、汇兑损益情况以及影响利润下滑的其他因素
等，说明 2023 年扣非归母净利润较 2022 年出现大幅下滑的原因及合理性；结
合前述情况，说明 2023 年原有业务及新并购业务是否存在业绩大幅下滑情况，
是否影响业绩承诺实现；业绩承诺核算是否考虑了评估增值影响，未考虑的原
因，是否符合相关条款约定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表
明确意见。
回复：
（一）结合并购重组、分拆上市相关规定，各项交易指标占比以及变更实控
人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构成重组上市或变相分
拆上市
1、重组上市、分拆上市的相关规定以及结合各项交易指标占比分析
（1）前次重组不构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自
控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的
规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
前次重组标的公司盎泰电源与上市公司 2021 年扣除输配电控制设备业务
资产（常熟市通用电器厂有限公司和常熟市通润开关厂有限公司）后的相关财
务指标如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（扣除输配电） 176,629.21 153,658.11 158,733.10
资产总额及成交金额 资产净额及成交金额
项目 营业收入
孰高 孰高
标的公司 114,336.68 84,030.47 89,914.27
指标占比 64.73% 54.69% 56.64%
注：上表中扣除的输配电控制设备业务的数据系常熟市通用电器厂有限公司及常熟市
通润开关厂有限公司相关财务指标的简单加计数，未考虑合并抵消等因素。
根据上述财务数据，上市公司现金收购资产相关财务指标未达到上市公司
重组时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标扣除输配
电业务对应财务指标的 100%。
前次重组完成后，上市公司保留其原有的金属箱柜及机电钣金业务，新增
光伏逆变器及储能业务，光伏逆变器及储能业务的相应指标占上市公司重组时
最近一年一期的备考审阅报告中对应财务指标的比例如下：
单位：万元
2022 年 1-10 月/2022 年 10 月 31 日
财务指标 光伏逆变器及储能业务（盎泰电源） 上市公司（备考）
数值 占比 数值
营业收入 92,101.27 39.43% 233,605.92
净利润 5,592.40 28.18% 19,847.29
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
财务指标 光伏逆变器及储能业务（盎泰电源） 上市公司（备考）
数值 占比 数值
营业收入 89,914.27 31.88% 282,025.51
净利润 4,450.89 21.26% 20,939.50
注：上表中光伏逆变器及储能业务的数据系盎泰电源合并口径；上市公司的数据系备
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
考口径。
前次重组完成后，根据上市公司备考审阅报告的相关数据，上市公司重组
时最近一年一期光伏逆变器及储能业务类资产的营业收入指标占上市公司备考
审阅报告相应指标的比例分别为 31.88%、39.43%，净利润指标占比分别为
21.26%、28.18%，其占比不高，相较而言上市公司原有业务规模占比仍较大，
上市公司主营业务未发生根本性变化。
综上所述，前次重组现金收购资产相关财务指标未达到上市公司重组时最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中对应财务指标扣除输配电业务对
应财务指标的 100%，且在前次重组完成前后上市公司主营业务未发生根本性
变化，因此前次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
（2）前次重组不构成分拆上市
根据《上市公司分拆规则（试行）》第二条的规定，上市公司分拆，是指
上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或
境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。
如前文论述，前次重组标的公司与上市公司相关财务指标不满足重组上市
的标准，且上市公司主营业务未发生根本性变化，前次重组不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，因此前次重组不符合《上
市公司分拆规则（试行）》第二条关于分拆上市的定义，前次重组不构成分拆
上市。
2、结合变更实控人后发行人业务发展规划等，进一步说明前次重组是否构
成重组上市或变相分拆上市
前次重组前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控
制设备业务。前次重组完成后，盎泰电源成为上市公司重要的新能源业务资产，
上市公司主营业务从传统金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形
成双主业驱动，多产品并举的业务格局。
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光储逆变器及储能系统业务方面，正泰电源成立十多年来，长期深耕于光
伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电
转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提
供全场景的光伏逆变器与储能系统解决方案。正泰电源立足于光伏行业，具有
良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的竞争力和行业影
响力。
金属制造业务方面，公司金属工具箱柜业务主要产品有金属工具箱、工具
柜、工具车、工作台、墙立柜等，相关产品主要用作存储、运输各类手工工具
及配件以及作为各项作业的作业台，在优化工具存储环境的同时，能够起到提
高装配、维修效率的作用；机电钣金业务主要产品有电子冰箱、户外显示屏、
户外电视机、点餐机、电器集成产品、钣金结构件等。公司相关业务保持较高
行业知名度、产品优势与技术工艺优势，存在稳定客户群体。
发行人在控制权变更及重组完成后，将长足发展双主业驱动的经营模式，
实施以传统优势金属制品业务为基础、以新能源业务为第二增长极的经营战略，
大力推进新能源业务与金属制品业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，
推动业务并行发展，全面提升公司资产规模和持续盈利能力，优化公司产业结
构和资产质量，增强公司抗风险能力，增强公司综合竞争力，增厚公司每股收
益，实现全体股东利益最大化。
综上所述，前次重组不否构成重组上市或变相分拆上市。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅重组上市、分拆上市的相关法规；
（2）查阅前次重组相关的信息披露文件；
（3）查阅发行人出具的关于业务发展规划的说明文件。
2、核查意见
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司分拆规则（试行）》以及变更实控人后发行人业务发展规划等，前次重
组不构成重组上市或变相分拆上市。
三、 《问询函》问题 5
报告期内，正泰电源关联销售的金额分别为 28,117.91 万元、31,825.57 万
元、63,331.97 万元、9,591.15 万元，占当期正泰电源营业收入的比例为 31.27%、
27.28%、34.28%、27.43%。自 2023 年 6 月起，关联方温州翔泰所签订单的付
款方式由“票到 6 个月内支付 6 个月期银行承兑汇票”变更为“票到 12 个月
支付 6 个月期银行承兑汇票”。2024 年 5 月，发行人因未及时对与正泰集团财
务有限公司的金融服务关联交易履行审议程序和信息披露义务，收到江苏证监
局出具的警示函。
请发行人补充说明：（1）关联销售产品占对方采购同类产品的比重情况，
是否存在占比过高的情形，结合关联交易必要性、合理性，说明关联交易在境
内销售中占比较高的合理性，相关交易定价的公允合理性；（2）对关联方设
置较为宽松的回款条款的必要性、合理性，是否侵害上市公司股东利益，是否
存在较大回款风险；（3）发行人与正泰集团财务公司开展金融服务业务的具
体内容，是否能保证存款安全，发行人未及时履行关联交易履行审议程序和信
息披露义务的原因及合理性，内控制度是否存在较大缺陷，后续整改情况，本
次募集资金是否有存放或变相存放财务公司计划。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表
明确意见。
回复：
（一）发行人与正泰集团财务公司开展金融服务业务的具体内容，是否能
保证存款安全，发行人未及时履行关联交易履行审议程序和信息披露义务的原
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
因及合理性，内控制度是否存在较大缺陷，后续整改情况，本次募集资金是否
有存放或变相存放财务公司计划
1、发行人与正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰集团财务公司”）开
展金融服务业务的具体内容
根据发行人（代表发行人自身及其下属子公司）与正泰集团财务公司签署
的《金融服务协议》，其具体内容如下：
（1）金融服务内容
A. 授信服务
a. 在符合国家有关法律法规的前提下，正泰集团财务公司根据发行人经营
和发展需要，为发行人提供授信服务。
b. 发行人在正泰集团财务公司核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、
票据承兑及贴现及其他形式的资金融通业务。
c. 授信相关具体事项由双方另行签署协议。
B. 存款服务
a. 发行人在正泰集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在正泰集团财务公司开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期
存款、通知存款、协定存款等。双方确认，发行人对于开立于正泰集团财务公
司的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
b. 正泰集团财务公司保障发行人存款的资金安全，在发行人提出存款本息
兑付需求时及时足额予以兑付。
C. 资金统一结算业务
a. 正泰集团财务公司根据发行人的指令为其免费提供代理付款或收款的结
算服务。
b. 正泰集团财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制
资产负债风险，满足发行人支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致正泰集团财务公司无法及时适
当履行所约定服务的情形除外。
D. 其他金融服务
正泰集团财务公司将按发行人的指示及要求，向其提供其经营范围内的其
他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务
等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经监管机构批准的正泰集团财务公
司可从事的其他业务。
（2）服务定价
正泰集团财务公司在为发行人及其下属子公司提供上述金融服务业务的同
时，必须遵守以下原则：
A. 在正泰集团财务公司的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行，
且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农
业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；
B. 在正泰集团财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签
订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适
当调整，同时原则上不高于发行人同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷
款利率；
C. 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内主要商业
银行同期同等业务费用水平。
D. 在本协议有效期内，正泰集团财务公司为发行人提供的资金统一结算业
务不收取任何费用，但第三方金融机构直接从发行人账户上扣除的结算业务服
务费（若有）由发行人自行承担。
（3）交易预计额度
在协议有效期内，正泰集团财务公司向发行人提供的综合授信额度每日使
用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币 5 亿元（含本
数）。发行人存放在正泰集团财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
手续费）合计不超过人民币 5 亿元（含本数）。但正泰集团财务公司向发行人
发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（4）风险评估及控制措施
A. 正泰集团财务公司应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控
制制度。在资金管理方面，正泰集团财务公司需控制资金流转风险；在信贷业
务方面，正泰集团财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控
制在合理的水平；在投资业务方面，正泰集团财务公司应制定相应的投资决策
内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好地控制投资风险。
B. 正泰集团财务公司保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风
险监管指标规范运作。
C. 正泰集团财务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资
金风险，确保发行人及其下属子公司结算支付安全。
D. 发行人可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：
可不定期地全额或部分调出在正泰集团财务公司的存款，以测试和确保相关存
款的安全性和流动性。
E. 正泰集团财务公司保证一旦发生可能危及发行人存款安全的情形或其
他可能对发行人存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知发行人，并采取措
施避免损失发生或者扩大、协助配合发行人积极处置风险，保障发行人资金安
全。
F. 发行人与正泰集团财务公司同意根据发行人上市地相关证券监管机构、
发行人独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上
述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
G. 发行人有权每半年取得并审阅正泰集团财务公司的财务报告以及风险
指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经发行人董事会审议通过后与半年
度报告和年度报告一并对外披露。正泰集团财务公司应当配合提供相关财务报
告以及风险指标等必要信息。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
H. 正泰集团财务公司配合发行人做好上市公司履行信息披露义务。
2、可保证发行人的存款安全
（1）正泰集团财务公司经营情况正常
根据正泰集团财务公司提供的审计报告及说明，截至 2023 年 12 月 31 日，
正泰集团财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相
关规定。主要监管指标具体情况如下：
序号 指标 监管值 2023 年 12 月 31 日实际值
1 资本充足率 ≥10.5% 27.08%
2 贷款拨备率 ≥1.5% 2.60%
3 不良资产率 ≤4% 0.00%
4 不良贷款率 ≤5% 0.00%
5 流动性比例 ≥25% 74.43%
（2）正泰集团财务公司已建立完善内部控制与风险控制措施
根据正泰集团财务公司提供的相关内部治理文件，正泰集团财务公司已建
立了以股东会、董事会、监事会及高级管理人员为主体的公司治理架构，并在
其公司章程中明确规定了股东会、董事会、总经理及监事会的职责，各治理主
体职责边界清晰，符合独立运作、有效制衡原则。
正泰集团财务公司董事会下设战略与薪酬委员会、风险控制委员会、审计
委员会、提名委员会，负责对相关专项事务进行评估审议。正泰集团财务公司
高级管理人员共有 3 人，包括总经理 1 名、副总经理 1 名和总经理助理 1 名，
现设有包括综合办公室、营业部、公司业务部、计划财务部、风险管理部、合
规部、内部审计部、信息科技部、董事会办公室在内的 9 个职能部门。
正泰集团财务公司已制定了相关内部控制制度，建立了适应财务公司运营
需求的信息管理系统。
（2）发行人自身的风险防范措施
A. 金融服务协议的履行及风险控制
发行人已与正泰集团财务公司签署了《金融服务协议》，其中关于风险评
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
估及控制措施事项，双方对于正泰集团财务公司的内部控制标准、发行人存款
的安全性和流动性要求以及风险事项及时告知等事项进行约定。
B. 发行人对与正泰集团财务公司关联交易风险进行持续评估
发行人已制定了《江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有
限公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了发行人风险处置组织机构及职
责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等内容，并
已明确了在相关风险情形下，发行人不得继续向正泰集团财务公司新增存款。
发行人成立了风险预防处置办公室及领导小组，负责组织开展包括存款业务在
内的与正泰集团财务公司开展的全部金融业务的风险的防范和处置工作，领导
小组由发行人总经理任组长，发行人财务总监任副组长，领导小组成员包括财
务部、证券部、审计部、法务部等部门负责人。
综上所述，正泰集团财务公司经营情况良好，其已建立完整、有效的内部
控制管理制度和风险管理体系，发行人与正泰集团财务公司签署的金融服务协
议及制定的相关风险处置预案中已对于风险处置及风险评估事项进行了约定与
制度建设，能够保证发行人的存款安全。
3、发行人未及时履行关联交易履行审议程序和信息披露义务的原因及合理
性，内控制度是否存在较大缺陷，后续整改情况
发行人完成控制权变更并实施重大资产购买的股权过户工作后，发行人下
属子公司与正泰财务公司延续了重组交割前的存贷款交易，因发行人管理层对
于《上市规则》等规范性文件的理解不够深刻，未能及时依据相关规则及内部
控制制度的要求对于前述关联交易履行审议及信息披露程序。
发行人已根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的
要求并结合自身实际情况，建立了必要的内部控制制度。根据立信会计师于
2022 年 4 月 27 日出具的信会师报字[2022]第 ZA11679 号《内部控制鉴证报告》、
立信会计师于 2023 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2023]第 ZA12244 号《内部
控制审计报告》以及天健会计师于 2024 年 4 月 24 日出具的天健审[2024]4057
号《内部控制审计报告》，发行人最近三个会计年度不存在财务报告内部控制
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
重大缺陷，且已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。发行人的内控制度不存在重大缺陷。
就上述关联交易滞后审议及披露问题，发行人已采取了相关整改措施，具
体如下：
（1）发行人已于 2023 年 9 月 20 日就与正泰财务公司的相关金融服务协议
履行了股东大会审议程序并于 2023 年 9 月 21 日完成相关信息披露，目前与正
泰财务公司的相关交易已按照《上市规则》等规范性文件的规定履行了内部审
议及信息披露程序。
（2）发行人已加强内部沟通以提高公司信息披露质量。发行人加强了与董
事、监事、高级管理人员的沟通，及时跟进关联交易等重大事项，完善信息披
露沟通汇报机制，按月度定期收集更新《日常关联交易台账》，强化信息渠道
以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保及时按照《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息
披露质量。由公司证券部、法务部、财务部进行跟踪并定期更新关联方清单，
同时发送至公司各部门及业务单位，确保能够准确完整识别关联方和关联交易，
杜绝此类事件再次发生，保障公司及子公司的关联交易履行必要决策程序和信
息披露义务。
（3）发行人已加强内部培训以增强规范运作意识。发行人加强了公司董事、
监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规及公司内部规章制度，明确各部门、各子公司对关
联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按
照审批程序进行决策，及时履行信息披露；同时加强公司管理层及相关业务部
门、关键岗位人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强
化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
4、本次募集资金是否有存放或变相存放财务公司计划
根据发行人 2023 年第五次临时股东大会决议以及公司《募集资金管理制
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度》的规定，就本次发行的募集资金，公司将设立募集资金专项存储账户以进
行专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
本次募集资金将由公司自行设立专户存放，该等专户将完全由公司自行按
照本次募集资金用途及公司《募集资金管理制度》的要求进行管理及资金支取，
不存在于财务公司设立账户存放本次募集资金或者将募集资金专户或其中款项
交由财务公司管理等变相将本次募集资金存放财务公司的计划。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
（1）取得并查阅了发行人与正泰集团财务公司关联交易相关的相关董事
会、股东大会决议等审议程序文件及公告文件；
（2）取得并查阅了正泰集团财务公司 2023 年度的审计报告；
（3）取得并查阅正泰集团财务公司的公司章程、内部控制制度；
（4）取得了正泰集团财务公司的相关说明文件；
（5）取得并查阅了发行人出具的关于正泰集团财务公司的风险评估报告、
《江苏通润装备科技股份有限公司关于与正泰集团财务有限公司开展金融业务
的风险处置预案》等文件；
（6）取得并查阅了发行人与正泰集团财务公司签署的《金融服务协议》；
（7）查阅《企业集团财务公司管理办法》；
（8）取得并查阅了立信会计师于 2022 年 4 月 27 日出具的信会师报字
[2022]第 ZA11679 号《内部控制鉴证报告》、立信会计师于 2023 年 4 月 25 日
出具的信会师报字[2023]第 ZA12244 号《内部控制审计报告》以及天健会计师
于 2024 年 4 月 24 日出具的天健审[2024]4057 号《内部控制审计报告》；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（9）查阅发行人向中国证券监督管理委员会江苏监管局递交的《江苏通润
装备科技股份有限公司关于江苏证监局警示函涉及情况的整改报告》；
（10）查阅发行人《募集资金管理制度》；
（11）查阅发行人出具的关于本次募集资金存放计划的说明文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已与正泰集团财务公司签署了金融服务协议，对于开展的金融
服务业务的具体内容等相关事项进行了约定；正泰集团财务公司经营情况良好，
其已建立完整、有效的内部控制管理制度和风险管理体系，发行人与正泰集团
财务公司签署的金融服务协议及制定的相关风险处置预案中已对于风险处置及
风险评估事项进行了约定与制度建设，能够保证发行人的存款安全；
（2）因发行人管理层对于《上市规则》等规范性文件的理解不够深刻，发
行人未能及时依据相关规则及内部控制制度的要求对于下属子公司与正泰财务
公司之间所延续的重组交割前的存贷款交易履行审议及信息披露程序；报告期
内，发行人内控制度不存在重大缺陷；就前述关联交易审议及信息披露滞后反
映出的内控瑕疵问题，发行人已采取了必要整改措施；
（3）发行人本次募集资金不存在存放或变相存放财务公司的计划。
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本 5 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 伟
_______________
龚立雯
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