国浩律师（上海）事务所


                       关   于


           江苏通润装备科技股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
                       事项之


                    法律意见书




                    二〇二四年十月
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致：江苏通润装备科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏通润装备科技股份
有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏通润装备科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏通润装备科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件进行了核查和验证，为公司本次激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下
简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务认定等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                  正 文



一、 本次解除限售的授权与批准

    （一）2023 年 7 月 17 日，通润装备召开第八届董事会第三次会议，审议通
过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。通润装备独立董事对本次激励
计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公
司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

    （二）2023 年 7 月 17 日，通润装备召开第八届监事会第三次会议，审议通
过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会认为公司 2023 年限
制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，
使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大
化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）2023 年 7 月 18 日至 2023 年 7 月 27 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2023 年 7 月 27 日公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 7
月 28 日，公司发布了《江苏通润装备科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2023 年 8 月 2 日，通润装备召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2023 年 9 月 22 日，通润装备召开第八届董事会第七次会议，审议通
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过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会依据《激励计划》及公司股东大会
的授权对激励对象名单、授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的首
次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等。公司独立董事就上述议案发表了
同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核查。

    （六）2023 年 9 月 22 日，通润装备召开第八届监事会第七次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，同意
本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。

    （七）2024 年 6 月 21 日，通润装备召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购并注销 2023 年限制
性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励
计划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予
对象、授予数量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 6 万股。提交董事会审议前，前述议案已经通润装备董事会薪酬与
考核委员会审议通过。

    （八）2024 年 6 月 21 日，通润装备召开第八届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核查〈2023 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》《关于回购并注销 2023 年限制性
股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予数
量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
6 万股并对本次授予的激励对象名单进行了核查。

    （九）2024 年 6 月 22 日至 2024 年 7 月 1 日，公司对本次激励计划拟预留授
予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 2 日，公司发布了《江
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苏通润装备科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （十）2024 年 7 月 9 日，通润装备召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
6 万股。

    （十一）2024 年 8 月 23 日，通润装备召开第八届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 11 万股。

    （十二）2024 年 8 月 23 日，通润装备召开第八届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 11 万股。

    （十三）2024 年 9 月 18 日，通润装备召开 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 11 万股。

    （十四）2024 年 10 月 24 日，通润装备召开第八届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司董事会确认本次激励计划首次授予部分限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
74 名，可解除限售股票数量为 2,136,000 股。该议案已经董事会薪酬与考核委员
会审议通过。

    （十五）2024 年 10 月 24 日，通润装备召开第八届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司监事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的 74 名激励对象办理解除
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限售相关事宜。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取
得了必要的内部批准和授权。

二、本次解除限售的情况

      （一）本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期为“自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”，激励对象可解除限售比例为其获授股票总数的 40%。根据公司的说明，本
次激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为 2023 年 11 月 6 日，故第一
个限售期将于 2024 年 11 月 5 日届满。

      （二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件达成情况

     根据公司《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕4057 号《内
部控制审计报告》以及天健审〔2024〕4055 号《审计报告》，并根据公司的说
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明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一不得解除限售的情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的说明并结合本所律师于证券期货市场失信记录查询平台上的查
询结果，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象未发生上述任一
情形。

    3、公司层面业绩条件达成情况

    根据《激励计划》，本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核应满
足以下两个目标之一：①2023 年营业收入不低于 215,000 万元，其中新能源业务
营业收入不低于 200,000 万元；①2023 年净利润不低于 3,000 万元，其中新能源
业务净利润不低于 10,000 万元。（注：新能源业务营业收入与净利润指标为 2023
年全年数据）。

    根据公司的说明，2023 年度公司实现净利润 10,546.02 万元，其中新能源业
务 2023 年全年实现净利润 11,164.27 万元（注：“净利润”以经审计的净利润，
并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算
依据），公司层面业绩考核满足解除限售条件。

     4、激励对象个人层面的业绩条件达成情况

     根据《激励计划》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施，若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售的限
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制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。其中，
个人层面解除限售比例根据以下考核结果确定：

             考核评价结果       A       B       C        C-     D

        个人层面解除限售比例   100%    100%   100%     50%     0%

     根据公司的说明，本次解除限售的 74 名激励对象个人层面绩效考核结果均
为 C 级及以上，个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此本次解除限售的
限制性股票数量合计为 2,136,000 股。

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的限售期即将届满，
本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》规定的其他解锁条件，公司尚需在
限售期届满后按照《激励计划》的相关规定具体办理本次解除限售相关事宜。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次解除限售已获得必要的内部批准和授权；
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的限售期即将届满，本次解除限售符
合《管理办法》《激励计划》规定的其他解锁条件，公司尚需在限售期届满后按
照《激励计划》的相关规定具体办理本次解除限售相关事宜。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之法律意见书》
签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人： 徐       晨




经办律师：王      伟




             龚立雯




                                                     2024 年 10 月 24 日