证券代码：002154                            证券简称：报喜鸟




         报喜鸟控股股份有限公司
     BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD.
        （浙江省永嘉县瓯北街道双塔路 2299 号）




     2024 年度向特定对象发行股票
      募集资金使用可行性分析报告




                     二〇二四年九月


                   报喜鸟控股股份有限公司

  2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、向特定对象发行股票募集资金使用计划

    本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣
除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。


二、本次向特定对象发行的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行的背景

    1、2024年上半年消费市场整体低于预期，政策发力提振居民消费

    2024年上半年消费市场整体低于预期。国家出台“扩内需、促消费、稳增长”
等一系列政策。近日政策持续发力，公布降准、降低房贷利率、降低首付比例等
多项政策，体现金融支持经济高质量发展。本次政策可以降低居民负债端压力，
增强居民消费能力。

    《2024年上半年金融统计数据报告》显示，2024年上半年，中国居民的储蓄
增长了11.46万亿，其中家庭储蓄增长了9.27万亿。在本次政策支持下经济有望加
快恢复，居民消费能力提升，消费信心改善。同时，随着二季度高温及台风等天
气影响消退，下半年迎来中秋国庆双节、双十一等消费旺季，社零增长有望持续。

    2、服装强国建设开启服装行业新征程

    “十四五”时期中国服装行业服装强国建设将进入新的阶段。根据中国服装协
会编制的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2035年远景目标》，“十四五”
发展重点任务包括积极构建具有中国特色、世界影响、时代特征的行业时尚生态，
以文化引领风尚，以创意重塑价值，以包容彰显个性，中国创意、全球设计加速
形成中国服装业世界级时尚话语权，持续推进终端品牌、制造品牌和区域品牌建
设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明显的优质
品牌。根据中国服装协会发布的数据，中国服装市场规模在2024年预计将达到约
1.8万亿元人民币，同比增长约5%。本土品牌仍有发展的机遇。

    面对复杂多变的宏观环境，具备核心业务优势和品牌优势的行业领军企业将
会获得更多的发展机遇。公司应充分利用资本市场提升抗风险能力，抓住机遇进
一步提升市场竞争力。
     3、服装行业发展呈现新特征，核心是发展新质生产力，优质企业迎来新机
遇

     行业发展呈现新特征。线上消费持续增长，2024年消费略显不足的情况下，
2024年1-8月全国网上零售额96,352亿元，同比增长8.9%，占社会消费品零售总
额的比重为30.84%。其中，实物商品网上零售额为80,143亿元，同比增长8.1%。
在实物商品网上零售额中，穿类商品增长5.0%。消费分化趋势明显，品质升级与
性价比消费互促共存，因此高端品牌价格有支撑、大众品消费量增长有动力，中
产阶级则呈现“五高”消费特征：高品质、高性价比、高审美、高互动、高情感体
验。新特征下，服装行业发展核心是发展新质生产力，着力数字化转型、科技生
产力、文化生产力和绿色生产力。

     公司深耕服装行业多年，深刻理解并持续践行新质生产力，持续强化品牌文
化和品牌内涵，文化赋能，打造品牌延伸价值；强化公司的数字化建设和面料的
原创开发，升级产能、推进设备更新改造，不懈探索“从无到有”新可能，不断攀
登“人有我精”新高度，增强公司的竞争新优势。

     （二）本次向特定对象发行的目的

     1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

     随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发
行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营
运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发
展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司
持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

     2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

     本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人。本次发
行后，公司实际控制人的持股比例将得到进一步提升，彰显了实际控制人对服装
行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着
本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优
化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，
实现公司股东利益的最大化。


三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

    （一）必要性分析

    1、本次发行能够有效提升公司运营支出能力，增强公司抗风险能力

    目前，公司可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险
相对较高。公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保
障在发生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行
趋势把握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。以2024年1-6月数
据测算，公司可支配资金覆盖付现成本月数约为5个月，远低于同行业平均约8
个月。公司短期运营支出能力远低于同行业。本次发行能够有效提升公司运营支
出能力，增强公司抗风险能力。

    2、本次发行有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展

    2021年、2022年和2023年，公司的营业收入分别为445,136.88万元、431,276.36
万元和525,362.52万元，净利润分别为47,942.09万元、47,604.75万元、72,889.19
万元，收入和净利润均保持了较快的增长。2024年上半年，公司收入放缓、净利
润略有下降，主要系2024年上半年终端零售较预期疲软，叠加天气和高基数的影
响，服装零售整体承压，同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导
致盈利水平出现下降。

    基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模、
提升业务质量，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金及偿还银行贷款，能
有效增强公司资金实力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现
持续健康发展的切实保障。

    3、实际控制人全额认购，彰显对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

    本次向特定对象发行股票的发行对象吴志泽先生，为公司董事长、总经理、
实际控制人之一。其认购本次向特定对象发行股票体现了实际控制人对公司支持
的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次
发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，
有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现
公司股东利益的最大化。

    （二）项目建设的可行性

    1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

    本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具
有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本结构将进一步优
化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务
持续、健康、快速发展。

    2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。


四、本次募集资金投向涉及的报批事项

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债
及补充流动资金，不涉及需要相关主管部门审批的事项。


五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

    公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到
提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基
础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力，维护股东的长远利益。

    （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预
计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

    本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主
要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着资金投入，
公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能
力。

    综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公
司进一步业务发展奠定坚实的基础。


六、募集资金投资项目可行性结论

    公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略
需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本
次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促
进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，公司本次发行股票
募集资金投资项目具有必要性及可行性。


                                         报喜鸟控股股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 28 日