汉钟精机：《董事会议事规则》（2024年10月）2024-10-26
董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任、熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
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（三）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反公司章程的规定或未经董事会或者股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，但有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
商业机会。
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，在执行职务时应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
第六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 名。
第七条 董事会行使下列职权：
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（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
方案；
（八）对公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额
及方式的方案；
（十三）制定制订公司的基本管理制度；
（十四）制定公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会可根据公司章程或者股东会的授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
经股东会决议授权，在公司章程规定的董事会职权范围内，董事会对上述投资事项及其
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他运用公司资金、资产事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净
资产值的 10%至 20%（含 20%），对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规
则所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。对上述投资事项及其他运用
公司资金、资产事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%
以上的项目，应由董事会审议后报经股东会批准。
除法律、法规、规章和公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则以及公司章程和本
规则另有规定外，公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事长由公司董事会分别以
全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事项运用公司资金、
资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%（含
10%），对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出决定的
具体权限应符合该规则的相关规定。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公
司最近一期经审计的净资产值 10%以上的项目，应由董事会或股东会审议批准。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
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第十三条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好
的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、 《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；
2、 最近 3 年收到过中国证监会的行政处罚；
3、 最近 3 年收到过证券交易所公告谴责或者三次以上通报批评；
4、 本公司现任监事；
5、 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证
券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高
级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措
施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监
事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规
章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
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章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘
书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份做出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董
事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至
公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证
券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履
行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。
第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书
辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理
或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协
议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可
以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十九条 公司董事会根据股东会的决议设立战略与 ESG、提名、审计、薪酬与考核四
个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案提交董事会审议决定。
第二十条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董
事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
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规则的规定补足委员人数。
第二十一条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应
回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关
联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数
的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵循有关
法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 公司设董事会战略与 ESG 委员会，由四名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事。
战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第二十六条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（五）对公司 ESG 愿景、ESG 发展战略规划、ESG 治理架构、ESG 管理制度等进行研究
并提出建议；
（六）跟踪 ESG 发展形势、外部政策、利益相关方诉求，结合公司实际，研究符合公
司发展的 ESG 实质性议题并提出建议；
（七）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG
风险和机遇采取适当的应对措施；
（八）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（九）审议与 ESG 相关的其他重大事项，指导 ESG 工作的日常开展；
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（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十一）对以上事项的实施进行检查；
（十二）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第二十七条 公司设董事会提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十八条 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第三十条 公司设董事会审计委员会，由 3 名董事组成。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会对董事会负责，委员
会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十二条 公司设董事会薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进
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行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 董事会议案
第三十五条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司
3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提
交董事会审议。
第三十六条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时
董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送
交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列
入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事
过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十七条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提
出。
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（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟
订后向董事会提出。
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基
本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响
等。
第三十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名
委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立
董事向董事会发表独立意见。
第三十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董
事会提出。
第四十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第四十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十三条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。
第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5
日将书面全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证
不充分的或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时
董事会会议的说明。
第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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董事会议事规则
第四十八条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；
以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式送
出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，
被送达人回复日期为送达日期。
第四十九条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公
司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资
料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名
或两名以上的独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第五十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
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董事会议事规则
第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第五十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董
事可以自由发言，发言时间不超过十分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第五十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会
表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
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董事会议事规则
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事
会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保
存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有1张
表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第五十八条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的
要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第五十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第六十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，
可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第六十二条 除本规则第五十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，应当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公
司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第六十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案
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董事会议事规则
（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册
会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第六十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十六条 过半数与会董事或过半数独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十七条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。
第九章 董事会会议记录
第六十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第六十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字
时做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事会议事规则
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也
不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示
异议，不免除责任。
第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 决议公告与执行
第七十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第七十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，可
要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时
董事会，做出决议要求高级管理人员予以纠正。
第十一章 议事规则的修改
第七十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规
或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十七条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规
定予以公告或以其他形式披露。
第七十八条 本规则自公司股东会批准之日起生效。本规则进行修改时，由董事会提出
修订案，提请股东会审议批准。
第十二章 附 则
第七十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
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董事会议事规则
第八十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准后生效，
修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第八十一条 本规则由董事会负责解释。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月二十五日
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