光大证券股份有限公司
              关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
            预计 2024 年度日常关联交易的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为桂林
莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）非公开发行股
票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等文件的要求，对桂林莱茵生物科技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计
情况进行了核查，并发表如下核查意见。



    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、莱茵生物及下属部分子公司根据日常经营需要，2024 年度预计与桂林君
实投资有限公司（以下简称“君实投资”，原桂林莱茵康尔生物技术有限公司）、
桂林风鹏生物科技有限公司（以下简称“风鹏生物”）发生日常关联交易，交易
内容为办公场地租赁业务及商品销售业务。2023 年度实际发生日常关联交易总
额为 969.53 万元，预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易总额为不超过
2,150.00 万元。
    2、2024 年 4 月 9 日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事秦本军先生、谢永富先生已回避表决。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事
项在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                              单位：万元
                                                 关联交        2024 年度         2024.01.01
关联交易                                                                                         2023 年度
         关联人               关联交易内容       易定价      合同签订金额        至披露日已
  类别                                                                                            发生额
                                                 原则        或预计金额          发生金额

向关联方 君实投 公司及各子公司 市场定
                                                                ≤150               35.85          128.32
租赁房屋 资     办公、仓库租赁 价
向关联方 风鹏生 莱茵生物向风鹏 市场定
                                                                ≤2,000             110.52         841.21
销售商品 物     生物销售商品   价
                  合    计                                      ≤2,150             146.37         969.53
       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                               单位：万元

                                                   2023 年度    实际发
                                      2023 年度                               实际发生
关联交                                             合同签订     生额占
         关联人        关联交易内容   实际发生                                额与预计      披露日期及索引
易类别                                             金额或预     同类业
                                        金额                                  金额差异
                                                    计金额      务比例

                                                                                         2023 年 3 月 29 日，
                       莱茵生物及各
向关联   君实投                                                                          《关于 2023 年度日
                       子公司租赁君
方租赁   资 ( 出                       128.32        ≤160       43.15%       -19.80%    常关联交易预计的
                       实投资办公场
房屋     租方)                                                                           公告》(2023-013)，
                       所、仓库
                                                                                         披露于巨潮资讯网
                       桂林锐德租赁
关联方                                  42.87         ≤45
                       莱茵生物办公
租赁房                                 (反向交      (反向交      100%          -4.73%        未达披露标准
                       场所（公司为
屋                                       易)          易)
                       出租方）
                       莱茵生物向桂
         桂林锐
                       林锐德采购提                                                      2023 年 3 月 29 日，
接受关   德
                       取物、食品、                                                      《关于 2023 年度日
联方提
                       保健食品及其    411.54        ≤750       89.04%       -45.13%    常关联交易预计的
供的劳
                       原料、辅料的                                                      公告》(2023-013)，
务
                       检测认证服                                                        披露于巨潮资讯网
                       务。


                                                                                         2023 年 3 月 29 日，
向关联                 莱茵生物向风                                                      《关于 2023 年度日
         风鹏生
方销售                 鹏生物销售商    841.21        ≤2,500     0.56%        -66.35%    常关联交易预计的
         物
商品                   品                                                                公告》(2023-013)，
                                                                                         披露于巨潮资讯网


                  合        计         1,381.07      3,410                -    -59.50%                       -
公司董事会对日         2023 年度，公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因：
常关联交易实际         1、2023 年度，公司向桂林锐德采购的检测认证服务业务金额较预计差额 45.13%，主
发生情况与预计         要系公司检测业务转由自有检测实验室自主完成，向外委托检测认证业务量逐渐减少。
存在较大差异的   2、公司在预计 2023 年与风鹏生物日常关联交易额度时是基于风鹏生物经营需要和业
说明             务开展进度进行判断，以与关联方可能发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额
                 主要根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额
                 与预计金额存在差异。
                 以上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有差异，均属于正常经营情况，对
                 公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对
                 经核查，公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的
日常关联交易实
                 规定，决策程序合法有效。对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合
际发生情况与预
                 公司业务开展实际情况，2023 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在影响
计存在较大差异
                 上市公司和中小股东利益的情形。
的说明




       二、关联人介绍和关联关系
       （一）桂林君实投资有限公司
       1、基本情况
       公司名称：桂林君实投资有限公司
       统一社会信用代码：914503220543516662
       成立日期：2012 年 09 月 06 日
       住所：临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园
       法定代表人：蒋小三
       注册资本：1,000 万人民币
       营业期限：2012年09月06日至2032年09月05日
       经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；市政设
施管理；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；养老服务；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
建筑材料销售；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品
批发；日用品销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；建设工程施工；住宅室内装饰装修；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；房地产开发经
营；旅游业务；林木种子生产经营；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
    2、财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，君实投资总资产 108,959.15 万元，
净资产 31,499.66 万元；2023 年度，君实投资的营业收入为 512.40 万元，净利
润为-581.12 万元，以上数据未经审计。
    3、与公司的关联关系
    君实投资为公司关联法人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，君实投资属于公司关联方。
    4、履约能力分析
    君实投资系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，能
够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。
    （二）桂林风鹏生物科技有限公司
    1、基本情况
    公司名称：桂林风鹏生物科技有限公司
    统一社会信用代码：91450322MA7AELX371
    成立日期：2021 年 08 月 19 日
    住所：临桂区临桂镇西城南路
    法定代表人：王晶
    注册资本：1,000 万人民币
    营业期限：2021 年 08 月 19 日至无固定期限
    经营范围：一般项目：生物饲料研发；生物基材料制造；生物化工产品技术
研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；国内
贸易代理；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；食品
添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    2、财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，风鹏生物的资产总额 146.74 万元，
净资产-102.75 万元。2023 年度，风鹏生物营业收入 925.83 万元，净利润-85.67
万元，以上数据未经审计。
    3、与公司的关联关系
    风鹏生物为公司关联自然人担任高级管理人员的企业，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，风鹏生物属于公司关联方。
    4、履约能力分析
    经查询“中国执行信息公开网”，风鹏生物系依法注册成立，依法存续并持续
经营的法人主体，经营正常，不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备
诚信履约能力。



    三、关联交易主要内容及协议签署情况
    （一）公司及子公司向关联方租赁办公场所
    公司及下属部分子公司因日常办公需要，向君实投资租赁办公场地。各方根
据相关法律法规的要求、公允的市场价格，分别签署 2024 年度《办公场地租赁
合同》，合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及
物业服务费两项费用（含税），水电费用另结算，公司于每月 15 日前支付当月
场地租赁费及物业费到君实投资指定收款账户，君实投资在收到款项十个工作日
内提供上述费用的相关票据。
    （二）公司向关联方销售商品
    公司基于日常经营及业务发展的需要，拟向风鹏生物进行植物提取物产品的
销售，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易协议由公
司与风鹏生物根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署，交易价格将参照
市场价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时进行相应调整，付款安
排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行。



    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）关联交易目的
    1、公司及下属部分子公司向君实投资租赁办公场所
    公司及下属部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续
稳定，避免不必要的搬迁成本，拟继续向君实投资租赁办公场地。
    2、公司向风鹏生物销售商品
    风鹏生物专门从事饲用植物提取物产品的推广应用，其管理团队在动物饲料
领域具备丰富的研发经验及行业资源，与风鹏生物开展植物提取销售交易，系公
司开展生产经营活动的需要，有利于拓展公司销售渠道，推动公司的业务发展与
经营业绩的提升。
    （二）对公司的影响
    公司预计的 2024 年度日常关联交易均为公司正常经营及长期发展所需，符
合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价原则公允，收付
款条件合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易
将会持续，但不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不存在因此类交易而对
关联方形成依赖。



    五、独立董事的审核意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定，公司
独立董事于2024年4月7日召开了2024年第一次独立董事专门会议，全票审议通过
了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
    独立董事审核意见：经审查，我们认为公司2024年度日常关联交易预计符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公
司章程》《关联交易规则》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我
们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，董事会审议该关联
交易事项时，关联董事秦本军、谢永富先生需要回避表决。



    六、保荐机构核查意见
    保荐机构审阅了莱茵生物 2024 年关联交易预计相关的董事会、监事会议案
及独立董事发表的意见、关联交易协议等资料。莱茵生物 2024 年关联交易预计
事项已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十六次会议及
2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序合
法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。上述日
常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响。综上所述，光大证券对公司 2024 年
度日常关联交易预计事项无异议。




（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：

                         韦   东                        杨小虎




                                        保荐机构：光大证券股份有限公司

                                                   （加盖保荐机构公章）



                                                    2024 年      月   日