2023 年度独立董事述职报告




                        桂林莱茵生物科技股份有限公司

                          2023 年度独立董事述职报告


桂林莱茵生物科技股份有限公司全体股东：
     本人作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事，2023 年度本人本着为全体股东负责的态度，在任职期间严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，工作中履行诚信和勤勉的义务，充分发挥了独立董事作用，切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度独立董事
履职情况向各位股东汇报如下：


     一、公司独立董事的基本情况
     本人黄丽娟，出生于 1965 年，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
高级律师、投资项目分析师。曾任桂林市司法局桂林市律师事务所律师、常务副
主任。现任广西君健律师事务所主任，桂林市新的社会阶层联谊会会长，桂林市
妇联兼职副主席，桂林市工商联副主席。2020 年 11 月起担任公司第六届董事会
独立董事，并于 2023 年 11 月届满离任。
     报告期内，本人作为公司独立董事任职期间，符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。


     二、2023 年度履职情况
     （一）出席董事会及股东大会情况
     公司 2023 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席会议的具体情况如
下：
                                                                                 参加股东大会
                                     参加董事会情况
独立董事                                                                             情况
  姓名     应出席董事   现场出   以通讯方式   委托出席   缺席次   是否连续两次   出席股东大会
           会会议次数   席次数   参加会议次     次数       数     未亲自出席会       次数
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                                    数                           议
黄丽娟        9         9           0    0           0           否              3

     1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
     2、报告期内本人无授权委托其他独立董事出席会议情况。
     3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
     2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时参加公司召开的董事会和股东
大会，认真仔细审阅会议相关材料，与公司经营管理层充分沟通，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，维护公司整理利益和中小股东权益，履行了独立董事
勤勉尽责义务，为董事会科学决策发挥积极作用。
     （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
             第六届审计委员会                            第六届提名委员会

    应出席次数          实际出席次数         应出席次数               实际出席次数

         7                      7                1                          1

     1、审计委员会
     本人作为第六届董事会审计委员会委员，严格按照公司《独立董事制度》《董
事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极参与审计委员会的日常工作，积极
与内外部审计部门进行沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，充分发
挥审计委员会的专业职能和监督作用。
     2、提名委员会
     本人作为第六届董事会提名委员会主任委员，主持了提名委员会的日常工作。
报告期内，对提名第六届独立董事候选人的相关事宜进行了审议，切实发挥委员
会的作用，认真履行了提名委员会的职责。
     3、独立董事专门会议
     根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身实际情况，公司于 2023 年 12 月修订了公司《独立董事制度》《董事会专门
委员会实施细则》。报告期内，并未召开独立董事专门会议。
     （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
     报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
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    （四）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法
权益。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，
并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社
会公众股东合法权益的保护意识。
    （五）独立董事职权情况
    2023 年度，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，
合理安排时间到公司现场工作，充分了解公司生产经营、募集资金使用、募投项
目建设和财务管理、资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审
计工作等情况。同时，通过电话和电子邮件等方式，本人与公司其他董事、高管
人员及相关人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的发生、进展情况。除此
之外，为持续关注市场环境变化对公司的影响，本人时刻留意传媒、网络与公司
相关的报道，加深对公司行业发展、市场趋势等公司经营运作的了解，掌握公司
的生产经营管理动态，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    在会议召开前，本人对证券投资部提供的资料、议案内容进行详细的审阅，
结合最新的行业动态，为参加会议做准备；在会议上，积极参与议题讨论并从专
业角度提出合理建议与意见，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。


    三、2023 年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，
重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。根据公司及下属部分子公司日常经营
需要，预计 2023 年度与桂林君实投资有限公司（原桂林莱茵康尔生物技术有限
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公司）、广西桂林锐德检测认证技术有限公司、桂林风鹏生物科技有限公司发生
日常关联交易，2023 年度预计发生的日常关联交易总额为不超过 3,455.00 万元。
    该议案中的关联交易是公司日常经营业务所需发生的交易，交易价格依据市
场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东、特别是
中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所
的有关规定。
    除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
    （二）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信
息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
    （三）提名董事、聘任高级管理人员情况
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，并经公司董
事会提名委员会资格审查，公司于 2023 年 11 月 20 日召开了第六届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，同意王若晨先生、刘红
玉女士、李雷先生作为第六届董事会独立董事候选人。2023 年 12 月 7 日，经公
司 2023 年第二次临时股东大会选举通过，王若晨先生、刘红玉女士、李雷先生
成为公司第六届董事会的独立董事。
    报告期内，除上述人员的提名外，无其他提名或者任免董事、聘任或者解聘
高级管理人员的情况。
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    （四）股权激励相关事项
    公司于 2023 年 9 月 11 日召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事
会第二十一次会议及 2023 年 9 月 28 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的议案》，同意公司调整 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年、2024 年公司
层面业绩考核指标。
    公司于 2023 年 11 月 10 日召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。
    上述公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的要求。
    （五）续聘会计师事务所
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第六届董事会第二十一次会议、2023 年 4 月
20 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，
在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客
观、公正，能够满足公司 2023 年度财务审计、内部控制审计的工作要求。我们
认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度桂林莱茵生物科
技股份有限公司审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定，没有损害公司及广大股东利益。
    除上述事项外，本人日常积极关注公司的内部控制制度的建设，督促公司规
范运作。


    四、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
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    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上为本人作为独立董事在 2023 年履行职责情况的汇报。2023 年度，本人
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法
规的规定，忠实履行独立董事职责，认真参加各次董事会会议和股东大会，就公
司生产经营管理、规范运作等提出了合理的建议，就公司相关决策进行充分讨论，
独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
    本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极
有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！


    特此报告。


                                          桂林莱茵生物科技股份有限公司


                                              独立董事：
                                                           黄   丽    娟
                                                    二〇二四年四月十日