北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就及回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20210037 号
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司
（以下简称公司、股份公司或莱茵生物）的委托，担任公司实施本次 A 股股票
激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）及深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
《业务办理指南》）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司
章程》及《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订
稿）》（以下简称《2022 年股票激励计划》）的规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格（以下简称本次调整回购价格）、2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就（以下简称本次解除限售）以
及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称本次回购注
销）的相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次调整回购价格、解除限售及回购注销
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事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其
所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为本次调整回购价格、解除限售及回购注销
事项所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律
师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发
表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所
依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
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7.本法律意见仅供股份公司实施本次调整回购价格、本次解除限售及本次回
购注销之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整回购价格、本次解除
限售及本次回购注销事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见如下：
一、本次调整回购价格、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
截至本《法律意见》出具日，公司为实施本次调整回购价格、本次解除限售
及本次回购注销已履行了如下程序：
（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意
见。本所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年
限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第
六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）2022年10月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工
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作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价
格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。
（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限
制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事
会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年
第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。
（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议
案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股
票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为455.20万股，
本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。
（八）2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见。
（九）2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》。
（十）2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议
案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格、本
次解除限售及本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《激励管理办法》《业务办理指南》和《2022年股票激励计划》的相关规定，
合法、有效。
二、本次回购价格调整的具体情况
（一）限制性股票回购价格调整原因
公司于2024年5月6日召开了2023年度股东大会，会议审议通过了《2023年度
利润分配预案》。公司于2024年6月3日完成了2023年年度权益分派方案的实施，
具体方案如下：以公司现有总股本741,986,825股剔除已回购股份7,992,071股后
的733,994,754股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共
派发现金红利人民币146,798,950.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2022年股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”
中的“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（二）限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格
根据公司《2022年股票激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
派息：P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的
每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）
本次调整后，尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为：
P=5.56-0.2=5.36元。
本所律师认为，公司本次调整回购价格《管理办法》等有关法律法规以及
《2022年股票激励计划》的相关规定.
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三、本次解除限售情况
（一）限售期情况
根据公司《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予
的第二个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11 月
21 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 11
月 20 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
首次授予第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特殊普
限制性股票首次授予部分第二个考核年度业绩考核目标如 通合伙）出具的公司《2023 年年
下表所示： 度报告》，公司 2023 年经审计
的营业收入为 1,493,929,546.69
元，较 2021 年营业收入
解除限售期 对应考核 业绩考核指标：营业收入 公司层
安排 年度 增长率（以公司2021年营 面解除
（1,053,235,426.39 元）同比增长
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业收入为基数） 限售比 率为 41.84%，满足业绩考核目
例（X） 标。故公司层面解除限售比例为
营业收入增长率不低于
X=100% 90%。
50%
第二个解除限 营业收入增长率不低于
2023 X=90%
售期 40%
营业收入增长率不低于
X=80%
30%
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应
考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例
首次授予登记完成的激励对象
×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六个等 中，67 名激励对象绩效考核结果
级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除 为 A/A+，可解除限售比例为
限售的比例：
100%，对应解除限售条件成就
考核评级 A+ A A- B C D 数量为 301.86 万股。
个人解除限售比
100% 80% 60% 30% 0
例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限售解除条件已部
分成就。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本次激励
计划的相关规定在第二个限售期满后为符合条件的 67 名激励对象办理解除限售
相关事宜。
（三）首次授予第二个解除限售期可解除限售数量
1.本次符合解除限售条件的激励对象人数为：67 人；
2.本次解除限售数量为 301.86 万股，占目前公司总股本 74,198.6825 万股
的 0.41%；
3.首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况如下：
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剩余未解除限 本次解除限售
序 获授的数量 本次解除限售
姓名 职务 售的数量（万 的数量占目前
号 （万股） 的数量（万股）
股） 总股本比
1 谢永富 董事、常务副总经理 150.00 40.50 45.00 0.0546%
2 白昱 董事、副总经理 80.00 21.60 24.00 0.0291%
3 罗华阳 副总经理、董事会秘书 100.00 27.00 30.00 0.0364%
4 郑辉 财务总监 90.00 24.30 27.00 0.0327%
高层管理人员、核心骨干（63 人） 698.00 188.46 209.40 0.2540%
合 计 1,118.00 301.86 335.40 0.4068%
注：1、上表中已剔除离职人员及其获授的限制性股票数量；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票
的买卖将遵守《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符
合《激励管理办法》《业务办理指南》以及《公司章程》《2022年股票激励计划》
的相关规定。
四、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
1.回购注销原因
（1）公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因已离职
而不再具备激励对象资格。
根据公司《2022年股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”中“二、激励对象个人情况发生变化”的第（三）款“激励对象因辞职、被
公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注
销。”公司将对该激励对象已获授但尚未解除限售的4.20万股限制性股票进行回
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购注销。
（2）解除限售条件部分成就
根据公司《2022年股票激励计划》的“第八章 限制性股票的授予与解除限
售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”的第（三）款的规定，2023年度
公司层面业绩达到业绩考核要求，对应公司层面解除限售比例为90%，第二个解
除限售期解除限售条件部分成就。公司将对67名激励对象（不含上述离职的激励
对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性
股票进行回购注销。
2.回购数量
本次回购注销共涉及68名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量合计
37.74万股，占公司当前总股本74,198.6825万股的0.05%。
3.回购价格
根据《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2023
年年度权益分派方案已实施完毕，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监
事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，调整后本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.36元/股。
4.资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为
人民币2,022,864元。
（二）本次回购注销完成后的股本结构
本次回购注销后，公司股份总数将由 741,986,825 股变更为 741,609,425 股，
具体股本结构变动如下：
本次股份变 本次变动后
本次变动前
股份类别 动（+、-）
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、有限售条件股
228,457,687 30.79% -377,400 228,080,287 30.75%
份/非流通股
其中：高管锁定股 56,237,602 7.58% 56,237,602 7.58%
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首发后限售股 165,470,085 22.30% 165,470,085 22.31%
股权激励限售股份 6,750,000 0.91% -377,400 6,372,600 0.86%
二、无限售条件股
513,529,138 69.21% 513,529,138 69.25%
份
三、总股本 741,986,825 100.00% -377,400 741,609,425 100.00%
注：1.上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2.具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
为准。
本所律师认为，公司本次回购注销符合《激励管理办法》和《2022年股票激
励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后，公司应
依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、本次解除限售的披露事项
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解除限售履行现阶段必要的信息
披露义务，随着本次解除限售相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规
定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格、本
次回购注销及本次解除限售已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格、本次
解除限售及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办
理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022年股票激励计
划》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
部分成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
