桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166          证券简称：莱茵生物             公告编号：2024-077



                     桂林莱茵生物科技股份有限公司
 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
    1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“莱茵生物”）
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因已离职而不再具
备激励对象资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的4.20万股限制性股票进行回购注销；同时，2023年度公司层面业绩部分
达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件部分成就，根据公司《激励
计划》的相关规定，公司拟对67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的
第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票进行回购
注销。此次回购注销限制性股票合计37.74万股，占公司当前总股本74,198.6825
万股的0.05%。
    2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由741,986,825股减至741,609,425
股。
    3、公司于2024年11月11日召开的第六届董事会第三十七次会议及第六届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。现
将有关事项公告如下：
       一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会
第十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议
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案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的
独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生
物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
    （二）2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 23 日，公司通过内部 OA 系统公告
了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权
激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对
象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条
件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022 年 9 月 24 日，公司
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
    （三）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施 2022
年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及
第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    （四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股
票的情况，并于 2022 年 10 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2022 年 11 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为 1,139.76 万股，
授予价格为 5.66 元/股，授予登记人数为 70 人，限制性股票上市日为 2022 年 11
月 21 日。
    （六）2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022
年限制性股票激励计划摘要》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；
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监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023 年 9 月 28 日，公司召开
2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标的议案》。
    （七）2023 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
    2023 年 11 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制
性股票解除限售条件的激励对象为 69 人，可解除限售的限制性股票数量为
455.20 万股，本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 11 月 21 日。
    （八）2023 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对
此出具了相应的法律意见。
    （九）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并
于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2023-075）。
    （十）2024 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监
事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。

    二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

    （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
    1、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的 1 名激励对象因已离职
而不再具备激励对象资格。
    根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、


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激励对象个人情况发生变化”的第（三）款“激励对象因辞职、被公司辞退、被
公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”公司将
对该激励对象已获授但尚未解除限售的 4.20 万股限制性股票进行回购注销。
     2、解除限售条件部分成就
     根据公司《激励计划》的“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中
“二、限制性股票的解除限售条件”的第（三）款的规定，2023 年度公司层面
业绩达到业绩考核要求，对应公司层面解除限售比例为 90%，第二个解除限售期
解除限售条件部分成就。公司将对 67 名激励对象（不含上述离职的激励对象）
持有的第二个解除限售期所对应的剩余不得解除限售的 33.54 万股限制性股票进
行回购注销。
     综上，本次回购注销共涉及 68 名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量
合计 37.74 万股，占公司当前总股本 74,198.6825 万股的 0.05%。
     （二）回购注销价格
     根据《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，因 2023 年年
度权益分派方案已实施完毕，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，调整后本激励计划首次授予限制性股票回购价格为 5.36 元/股。
     （三）回购资金来源
     公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 2,022,864 元。
     三、本次回购注销完成后的股本结构
     公 司 预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 从 741,986,825 股 减 至
741,609,425股，具体股本结构变动如下：
                                                 本次股份变           本次变动后
                           本次变动前
    股份类别                                     动（+、-）
                     数量（股）      比例%       数量（股）     数量（股）      比例%
一、有限售条件股
                     228,457,687     30.79%       -377,400      228,080,287     30.75%
份/非流通股
其中：高管锁定股     56,237,602       7.58%                      56,237,602     7.58%
首发后限售股         165,470,085     22.30%                     165,470,085     22.31%
股 权 激励 限 售股
                      6,750,000       0.91%       -377,400       6,372,600      0.86%
份

                                           4
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二、无限售条件股
                   513,529,138    69.21%                     513,529,138   69.25%
份
三、总股本         741,986,825   100.00%       -377,400      741,609,425   100.00%
    注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；2、具体

数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司2024年财务状况和经营成果
产生重大影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会影响公司2022年限制性股
票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。
    五、监事会意见
    经核查，监事认为：本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定，同意公司按照相关规定回购注销68名激励
对象所持有已获授但尚未解除限售的共计37.74万股限制性股票，回购价格为5.36
元/股。
    六、律师意见
    北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销
已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《激励管理
办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司
《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
    2、公司第六届监事会第三十一次会议决议；
    3、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
部分成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。


    特此公告。




                                           桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                          二〇二四年十一月十二日
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