桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166             证券简称：莱茵生物          公告编号：2024-079



                     桂林莱茵生物科技股份有限公司
   关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
                   解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
       本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 67 人，可解除限售的限制
性股票数量为 301.86 万股，占目前公司总股本 741,986,825 股的 0.41%。
       本次解除限售股份的上市流通日：2024 年 11 月 21 日。


    桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于 2024
年 11 月 11 日召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十一次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件部分成就的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按规定为符合解除限
售条件的 67 名激励对象办理 301.86 万股限制性股票解除限售相关事宜。现将本次
解锁股份上市流通事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四
次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒

律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
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2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
    2、2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 23 日，公司通过内部 OA 系统公告了《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次
授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股

权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本
次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权
激励计划的激励对象合法、有效。2022 年 9 月 24 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施 2022 年限制性
股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情
况，并于 2022 年 10 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 11 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为 1,139.76 万股，授予价格为

5.66 元/股，授予登记人数为 70 人，限制性股票上市日为 2022 年 11 月 21 日。
    6、2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》。同时，公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票
激励计划摘要》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容
一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进
行了审核并发表了同意的意见。2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
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标的议案》。
    7、2023 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
    2023 年 11 月 17 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股
票解除限售条件的激励对象为 69 人，可解除限售的限制性股票数量为 455.20 万股，
本次解除限售股份的上市流通日为 2023 年 11 月 21 日。
    8、2023 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应

的法律意见。
    9、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日披露了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2023-075）。
    10、2024 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件

部分成就的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
    二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
    1、限售期情况
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二个解除限售期为
首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性
股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为首
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次授予限制性股票总数的 30%。
    公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11 月 21
日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 11 月 20
日届满。

    2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
                                                                  是否满足解除限售条件的说
         首次授予第二个解除限售期解除限售条件
                                                                             明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满足解
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                          激励对象未发生前述情形，满
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
    限制性股票首次授予部分第二个考核年度业绩考核目标如 根据致同会计师事务所（特殊
下表所示：                                                       普通合伙）出具的公司《2023

                            业绩考核指标：营业收入
                                                     公司层      年年度报告》，公司 2023 年
  解除限售期     对应考核                            面解除
                            增长率（以公司2021年营               经 审 计 的 营 业 收 入 为
  安排             年度                              限售比
                                业收入为基数）
                                                     例（X）
                                                                 1,493,929,546.69 元，较 2021
                            营业收入增长率不低于
                                                     X=100%
                                    50%                          年营业收入（1,053,235,426.39
  第二个解除限              营业收入增长率不低于                 元）同比增长率为 41.84%，部
                   2023                              X=90%
      售期                          40%
                                                                 分满足业绩考核目标，对应公
                            营业收入增长率不低于
                                                     X=80%
                                    30%                          司层面解除限售比例为 90%。
    若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核
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当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象
对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。


4、激励对象个人层面绩效考核要求
   激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售
比例。

   激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。                          首次授予登记完成的激励对

   激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六     象中，67 名激励对象绩效考核

个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励    结果为 A/A+，可解除限售比

对象解除限售的比例：                                      例为 100%，对应解除限售条
                                                          件成就数量为 301.86 万股。
     评价等级          A+   A      A-    B    C     D


 个人解除限售比例       100%    80%     60%   30%   0

   激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。

    综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条
件已部分成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计
划相关规定为符合条件的 67 名激励对象办理解除限售相关事宜。

    三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明
    1、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，首次授予的激励对象为 74 人，
首次授予数量为 1,150 万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授
予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为 70
人，首次授予登记完成 1,139.76 万股限制性股票。
    2、2023 年 11 月 10 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励计划的回购价格由

5.66 元/股调整为 5.56 元/股。
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              3、2023 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二
       十五次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
       的议案》，因首次授予 2 名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售
       的限制性股票共 9.56 万股回购注销。

              4、2024 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第
       三十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
       《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予
       1 名激励对象已离职，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共 4.20 万
       股回购注销。同时因公司 2023 年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本激励
       计划的回购价格由 5.56 元/股调整为 5.36 元/股。
              本激励计划预留部分因未在股东会通过本激励计划之日起的 12 个月内确定激
       励对象并授出，预留部分权益已失效作废。

              除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无
       差异。
              四、首次授予部分第二个解除限售期解除限售的上市流通安排
              1、本次解除限售股份的上市流通日：2024 年 11 月 21 日。
              2、本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为 67 人，可解除限售的限制
       性股票数量为 301.86 万股，占目前公司总股本 74,198.6825 万股的 0.41%。
              3、首次授予第二个解除限售期解除限售情况如下：
                                                    本次可解除限 剩余未解除限 本次可解除限 本次实际可上
序                                     获授的数量
     姓名               职务                          售的数量     售的数量 售的数量占目 市流通的数量
号                                     （万股）
                                                      （万股）     （万股）   前总股本比     （万股）
1    谢永富    董事、常务副总经理         150.00        40.50        45.00      0.0546%        40.50
2    白昱         董事、副总经理          80.00          21.60          24.00         0.0291%     21.60
3    罗华阳    副总经理、董事会秘书       100.00         27.00          30.00         0.0364%     27.00
4    郑辉              财务总监           90.00          24.30          27.00         0.0327%     24.30
高层管理人员、核心骨干（63 人）           698.00        188.46         209.40         0.2540%    188.46
               合 计                     1,118.00       301.86         335.40         0.4068%    301.86
            注：（1）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
                （2）上表中已剔除离职人员及其获授的限制性股票数量。
                                                            桂林莱茵生物科技股份有限公司

    本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的
买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
    五、本次解除限售股份上市流通后公司股本的变动情况

                                                 本次变动
                       本次变动前                                   本次变动后
股份性质                                         （+，-）

                       数量（股）     比例（%）数量（股）           数量（股）     比例（%）

一、限售条件流通股      228,457,687     30.79%         -3,018,600    225,439,087     30.38%

其中：高管锁定股         56,237,602      7.58%                  -     56,237,602      7.58%

首发后限售股            165,470,085     22.30%                  -    165,470,085     22.30%

股权激励限售股            6,750,000      0.91%         -3,018,600      3,731,400      0.50%

二、无限售条件流通股    513,529,138     69.21%         +3,018,600    516,547,738     69.62%

三、总股本              741,986,825       100%                  -    741,986,825      100%
    注：1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
         2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表

为准。




    特此公告。




                                                 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
                                                                       2024 年 11 月 19 日