法律意见书




                       广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 楼 2901 室
            邮编/Zip Code:510623 电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-37392826
                               电子邮箱/E-mail：kdgzlaw@163.com

北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和 长沙 厦门 郑州 香港 武汉




                    北京市康达（广州）律师事务所
                    关于广州智光电气股份有限公司
                             2022 年员工持股计划
              第一个锁定期解锁条件成就相关事项的




                            法 律 意 见 书

                     康达法意字【2024】第 2299 号




                                  二〇二四年六月




                                              1
                                                                    法律意见书


                   北京市康达（广州）律师事务所
                   关于广州智光电气股份有限公司
                         2022 年员工持股计划
               第一个锁定期解锁条件成就相关事项的
                               法律意见书
                                                 康达法意字【2024】第 2299 号




致：广州智光电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法
律、法规和规范性文件的有关规定，北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本
所”）接受广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）的委托，
就公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第一个锁定期解锁条
件成就相关相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。

    2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就与本次解锁有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计

                                      2
                                                                   法律意见书


等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用
内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为本次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同上
报。

    7. 本法律意见书仅供公司本次解锁的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何
其他用途。

    基于上述，本所出具法律意见如下：

       一、本次员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就已取得的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划第一个锁定期
解锁条件成就已取得了如下批准和授权：

    1. 2022年10月16日，公司召开了第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六
次会议，于2022年11月1日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于<
广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。监事会出具《关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的审核意见》，认为“公司
实施2022年员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，同意将广州智
光电气股份有限公司2022年员工持股计划提交公司股东大会审议。”公司独立董事发


                                       3
                                                                   法律意见书


表了同意的独立意见。

    2. 2022年11月2日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划的议案》，对员工持股计划的参与
人员和持有份额情况进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    3. 2022年11月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券过户登记确认书》，公司回购专用账户中所持有的17,960,593股公司股票已于
2022年11月8日非交易过户至“广州智光电气股份有限公司-2022年员工持股计划”证
券专用账户，过户股份数量占公司总股本的2.28%，过户价格为4.73元/股。

    4. 2022年12月2日，公司召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过
了《关于选举2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》等相关议案。

    5. 2024年6月3日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022
年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，关联董事回避了该议案的表决。
董事会认为公司2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划第
一个锁定期解锁条件成就已取得相关批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引
第1号》等相关法律法规及《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划》等相关
规定。

    二、本次员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就相关情况

    （一）第一个锁定期届满情况

    根据《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，本次员工
持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔
标的股票过户至员工持股计划名下之日起18个月后开始分三期解锁，解锁时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42
个月，解锁比例分别为员工持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%。

    2022年11月9日，公司于指定信息披露媒体上披露《关于2022年员工持股计划非交
易过户完成的公告》，公司2022年员工持股计划第一个锁定期于2024年5月8日届满。



                                     4
                                                                             法律意见书


    （二）考核指标

    1.公司层面业绩考核

    根据《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，本次员工
持股计划考核年度为2023年-2025年，公司层面具体考核标准如下：

  考核期        对应考核年度                           业绩考核目标
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）2023年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不低于
第一个考核期       2023年
                                  0.5亿元；
                                  （2）2023年度每10股现金分红不低于0.6元。
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）2024年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不低于
第二个考核期       2024年
                                  1.0亿元；
                                  （2）2024年度每10股现金分红不低于0.6元。
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）2025年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不低于
第三个考核期       2025年
                                  1.5亿元；
                                  （2）2025年度每10股现金分红不低于0.6元。

    注：上述“经审计考核当年扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经
常性损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励
或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

    2.个人绩效考核

    根据《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，持有人只
有在各考核对应期间公司业绩考核指标达标且个人绩效考核合格，才可获得相应权益
归属，具体比例如下：

     考核结果                  合格及以上                         不合格
     标准系数                     1.0                                 0

    如因员工个人绩效考核不达标而未能完成对应考核期归属的员工持股计划权益，
由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属
权益对应的原始出资额，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）由员工
持股计划其他持有人享有。

    （三）第一个锁定期解锁条件成就相关情况



                                             5
                                                                   法律意见书


    1.公司层面业绩考核达成情况

    根据公司于2024年5月20日召开的公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度
利润分配预案》，公司2023年度利润分配方案为：以实施2023年度利润分配方案的股
权登记日时，扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，向全体股东每
10股派发现金红利1元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。公司2023
年度每10股现金分红不低于0.6元，公司2022年员工持股计划第一个考核期公司层面的
业绩考核指标达成。

    2.个人绩效考核达成情况

    根据公司人力资源部门对2022年员工持股计划持有人的绩效考核结果并经公司薪
酬与考核委员会审核确认，全体持有人的绩效考核结果均在“合格及以上”，故公司
2022年员工持股计划全体持有人第一个锁定期的解锁系数均为1.0。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划第一
个锁定期解锁条件已成就，第一个锁定期解锁比例为员工持股计划持有股份总数的
30%，解锁股份数量为538.81万股；本次解锁符合《指导意见》《自律监管指引第1号》
等相关法律法规及《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划》等相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计
划第一个锁定期解锁条件成就已取得相关批准和授权；公司本次员工持股计划第一个
锁定期已于2024年5月8日届满，第一个锁定期解锁条件已成就；本次解锁符合《指导
意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《广州智光电气股份有限公司2022年
员工持股计划》等相关规定。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




                                      6
                                                                法律意见书


（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州智光电气股份有限公司
2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就相关事项的法律意见书》之签章页）




北京市康达（广州）律师事务所             经办律师：




负责人：王学琛                                     王学琛




                                                      林映玲




                               年   月     日