北京市中伦（上海）律师事务所

        关于游族网络股份有限公司

“游族转债”2024 年第一次债券持有人会议的

               法律意见书




               二〇二四年六月
               北京市中伦（上海）律师事务所

                     关于游族网络股份有限公司

         “游族转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                             法律意见书

致：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派律师出席公司“游族转债”2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债
券持有人会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法
规、规范性文件及《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）、《游族网络股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，对本次债券持
有人会议进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次债券持有人会议的有关文件
和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、
出席本次债券持有人会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符
合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定发


                                   1
                                                             法律意见书



表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的或用途。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    经查验，根据公司第六届董事会第二十八次会议的决议，公司于2024年6月
13日在指定媒体发布了《游族网络股份有限公司关于召开游族转债2024年第一
次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司
董事会召集，《会议通知》中列明了本次债券持有人会议的会议届次、会议召
集人、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、债权登记日、出席对象、现
场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、会议的表决与决议等内容。
本次债券持有人会议通知的公告日期距本次债券持有人会议的召开日期已达到
15日，符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议
规则》的规定。

    本次债券持有人会议采取通讯表决和现场投票相结合的方式召开。

    本次债券持有人会议于2024年6月28日13:30在上海市徐汇区宜山路711号华
鑫商务中心2号楼公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的
内容。

    经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    二、出席本次债券持有人会议人员和会议召集人资格

    本次债券持有人会议的债券登记日为2024年6月24日。经查验，出席本次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人及授权代理人共19名，代表有表决权的




                                  2
                                                                               法律意见书



未 偿 还 债 券 张 数 共 计 2,068,840 张 ， 代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 共 计
206,884,000元，占本期未偿还债券面值总额的30.34%。

     本次债券持有人会议由公司董事会召集，公司部分董事、监事及高级管理人
员出席了本次债券持有人会议，见证律师列席了本次债券持有人会议。

     本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格和本次债券持有人会议
召集人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人
会议规则》的规定。

       三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

     （一）本次债券持有人会议就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表
决。

     （二）本次债券持有人会议采取现场记名投票与通讯投票相结合的方式进
行表决。表决时按照相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持
有人会议规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议
的债券持有人及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

     （三）经统计投票结果，本次债券持有人会议审议的议案表决结果如下：

     1. 审议《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

     表决结果：同意1,600,630张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券
总数77.3685%；反对468,210张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总
数22.6315%；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总数0%。

     表决结果为通过。

     经查验，本次债券持有人会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

       四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出



                                            3
                                                              法律意见书



席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件
及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




                                   4
                                                              法律意见书




（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司“游族

转债”2024 年第一次债券持有人会议的的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）



    负责人：                                经办律师：

               赵   靖                                   孟文翔




                                                          王意雅




                                                         年    月    日