江西特种电机股份有限公司
                       董事会专门委员会制度

                                第一章 总则

    第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全江西特种电机股份有限公司（以下简

称“公司”）治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，增强公司核心竞争

力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理

准则》《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关

规定，制定本制度。

   第二条 公司董事会根据工作需要，设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会。专门委员会成员全部由董事组成。

    第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需要决策事项提供咨询和

建议。

    第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由各下属委

员会行使而免除其应尽的义务。



                        第二章 专门委员会组成和职责

    第五条 专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第六条 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在委员内选

举，并报请董事会批准产生。

    第八条 专门委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期界满，可以连选连


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任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资格，并由委员会根据上述第

五条、第六条规定补足委员人数。

    第九条 专门委员会召集人行使以下职权：

    （一）召集和主持委员会工作会议；

    （二）负责向董事会报告工作事项；

    （三）签署委员会文件；

    （四）董事会授予的其他职权。

    第十条 各委员会的委员职责：

    （一）根据董事会对各委员会的授权在监督执行战略决策方面为董事会提供意见

和建议；

    （二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务；

    （三）保证有充足的时间及精力履行委员职责；

    （四）签署委员会文件；

    （五）能独立作出判断；

    （六）董事会授权的其他事项。

    第十一条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议，董事、监事和高级管理人

员可列席会议。其中，审计委员会应每季度至少召开一次会议。

    第十二条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机

构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。



                         第三章 专门委员会议事规则

   第十三条 专门委员会会议应于会议召开 3 日前（含会议召开当日）以书面、传真、

电子邮件或电话等方式通知全体委员，会议由委员会召集人主持，召集人不能出席会

议时可委托其他一名委员主持。

   情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。


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    第十四条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；其他专门委员会

会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，会议可采取现场会议表决或通讯表决方

式召开。

    第十五条 专门委员会委员有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应

提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定安排会议时间。

    第十六条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的

其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会办公室负责完成。

    第十七条 每一名委员拥有一票的表决权，专门委员会形成的决议必须经全体委员

的过半数通过。专门委员会委员须亲自出席专门委员会会议，并对审议事项表达明确

的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接

受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员

代为出席。

    第十八条 专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的

委员、记录人应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并

注明。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 专门委员会会议审议的最终意见及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

    第二十条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，与该事项有关联关系的委员应回

避表决，与会其他委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的

意思，其声明应记录在会议记录内。

    第二十一条 专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的

各种文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知

悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

       第二十二条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有


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关法律、法规、《公司章程》的相关规定。



                             第四章 战略委员会

    第二十三条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议。

    第二十四条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出

建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对投资项目的实施情况进行定期监督检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第二十五条 战略委员会下设投资评审小组，负责委员会决策前的前期准备工作，

提供相关书面资料。

    第二十六条 投资评审小组负责在做好战略委员会决策的前期准备工作时，应遵循

以下程序：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业负责人上报重大投资融资、资本运作、

资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性

报告等洽谈并上报投资评审小组；

    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    第二十七条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果


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提交董事会，同时反馈给投资评审小组。



                             第五章 审计委员会

    第二十八条   审计委员会的主要职责包括：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务总监；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有

必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第三十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

员会应配合监事会的监事审计活动，审计委员会应召开会议对定期报告进行审核。



                             第六章 提名委员会

    第三十一条 提名委员会的主要职责包括：


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    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

    （四）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第三十二条 公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十三条 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事会候

选人选和新聘高级管理人员人选的建议并提供相关材料。



                         第七章 薪酬与考核委员会

    第三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议


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中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、独立董事的薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配

方案须报公司董事会批准。

    第三十七条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    （六）其他同类公司薪酬情况。



                               第八章 附则

    第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条 本制度解释权属公司董事会。

    第四十条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。



                                             江西特种电机股份有限公司董事会

                                                         2024 年 3 月




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