江特电机：关联交易管理办法2024-03-05
江西特种电机股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江西特种电机股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、
股东的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文
件及《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特
制定本办法。
第二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构
成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联关系和关联人
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第五条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
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外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特
殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本办法第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或第八条规定情形之一的。
公司与本办法第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该条所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
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应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十条 本办法所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深交所规定的其他关联交易事项。
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第四章 关联交易的基本原则
第十一条 公司的关联交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公
允的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
第十二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒
关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十三条 关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协
商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本
加成方式协商确定。
第十四条 关联交易应当采用书面合同或协议（以下统称“协议”）方式对交易的主
要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。
第五章 关联交易的审核权限
第十五条 公司与关联人发生的下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议批
准：
（一）公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原
则可以要求公司提交股东大会审议；
（三）公司为关联人提供的担保；
（四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交
易事项。
公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，还应当披露符合深交所相关规定要求的审
计报告或者评估报告。
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公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审
议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准
之一的，须经董事会审议批准，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。
第十七条 公司不得为本办法第七条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第七条规定的公司的关联法人
（或者其他组织）。
第十八条 公司与关联人发生的除应由股东大会、董事会审议事项之外的其他关联交
易，由公司总经理办公会对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，审
查通过后实施。
第十九条 应当披露的关联交易（指本办法第十五条、第十六条规定的关联交易）应
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由独立董事专门会议审议通过；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额
度及期限等进行合理预计，以委托理财额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于
保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人
对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施
完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十三条 公司与关联人之间相关关联交易的金额按如下方式确定：
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（一）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的
利息为准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。
（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本办法第二十一条
的标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》及本办法第十
五条、第十六条的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主
体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市
规则》及本办法第十五条、第十六条的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比
例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》及本办法第十五
条、第十六条的相关规定。
（三）公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十
五条、第十六条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应
当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》及本办法的相关规定进行审计或者
评估。
（四）公司关联人单方面向公司参股企业增资，或公司关联人单方面受让公司拥有权
益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本办法第
二十三条的标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
（五）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，
以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十五条、第十六条的规定。
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第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易
对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本办法第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照本办法第十五条、第十六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十七条 公司与关联人进行本办法第十条（十二）至（十六）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并
及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新
修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
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协议而难以按照本条第一款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超
出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易
类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口
径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一
控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行
比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销
售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同
期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》及本办法的相关规定。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》履行关联交易信
息披露义务以及相关的审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十五条的规定提
交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担
保。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行交易相
关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表
决。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关
义务，但按规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债
券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企
业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第（四）项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第三十条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。该公
司股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表
决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三十一条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审
议的，可以仅将本次关联交易提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审
议程序的关联交易事项。
第三十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发
生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并
可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累
计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
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公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第六章 关联交易的回避制度
第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过,出席董事会会议的非关联董事不足三人的,应将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的董事。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防
止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东
行使表决权。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对
方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的
充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对
交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第七章 关联交易的信息披露
第三十六条 公司关联交易事项的信息披露应当严格依照《上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》、深交所相关信息披露指引以及公司相关制度的规定执行。
第八章 附 则
第三十七条 本办法所称“以上”、“超过”，都含本数。
第三十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
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程》的有关规定执行；本办法内容与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵
触时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。本办法由公
司董事会负责解释。
江西特种电机股份有限公司
2024年3月
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