江特电机：公司章程修订对照表（2024年3月）2024-03-05
江西特种电机股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：矿 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：非
产资源（非煤矿山）开采，道路机动车辆生产（依法须经批准 煤矿山矿产资源开采，道路机动车辆生产（依法须经批准的项
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目： 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电机
电机及其控制系统研发，电机制造，机械零件、零部件加工， 及其控制系统研发，电机制造，机械零件、零部件加工，专用
专用设备制造（不含许可类专业设备制造），发电机及发电机 设备制造（不含许可类专业设备制造），发电机及发电机组制
组制造，通用设备制造（不含特种设备制造），水轮机及辅机 造，通用设备制造（不含特种设备制造），水轮机及辅机制造，
制造，液压动力机械及元件制造，电力测功电机销售，微特电 液压动力机械及元件制造，电力测功电机销售，微特电机及组
机及组件销售，机械零件、零部件销售，发电机及发电机组销 件销售，机械零件、零部件销售，发电机及发电机组销售，液
售，液压动力机械及元件销售，电气设备修理，选矿，化工产 压动力机械及元件销售，电气设备修理，选矿，化工产品生产
品生产（不含许可类化工产品），汽车零部件及配件制造，新 （不含许可类化工产品），化工产品销售(不含许可类化工产
能源汽车整车销售，建筑装饰材料销售，非居住房地产租赁， 品)，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，建筑装
机械设备租赁，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营 饰材料销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，货物进出口
法律法规非禁止或限制的项目），化工产品销售(不含许可类化 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
工产品)。 动）
注：本条的修改系将内容调整至与前次《公司章程》修订
后登记管理机关最终核准的营业范围内容一致，不涉及实质性
变动。
2 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
3 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议; 作出决议;
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三
条规定的财务资助事项及第四十四条规定的交易事项； 条规定的财务资助事项及第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
当由股东大会决定的其他事项。 象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
他机构和个人代为行使。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
4 第四十四条 除本章程第四十二条、第四十三条的规定 第四十四条 除本章程第四十二条、第四十三条的规定
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议 外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议
通过： 通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准； 准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元； 对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的 本条所称交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理 下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供 财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管
担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定 易。
的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品，接受和提供劳务，工程承包等与日常经营
及出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 含在内。
发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一 发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一
款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息 款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息
披露义务： 披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易； 价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者 （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者
第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝 第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
对值低于 0.05 元。 低于 0.05 元。
5 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 的全部具体内容。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
理由，拟讨论的事项已披露过独立董事意见的除外。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会
股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票 通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东
的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
会结束当日下午 3:00。通过深圳证券交易所交易系统网络投票 午 3:00。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为现场
的时间为现场股东大会召开当日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 股东大会召开当日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。
13:00-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
6 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规 （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董
则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
（四）分拆所属子公司上市； 司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）分拆所属子公司上市；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
会认可的其他证券品种； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
（七）以减少注册资本为目的回购股份； 会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）股权激励计划； （八）重大资产重组；
（十）利润分配政策调整或变更； （九）股权激励计划；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交 （十）利润分配政策调整或变更；
易所上市交易、并决定不再在交易所或者转而申请在其他交易 （十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
场所交易或转让； 易所上市交易、并决定不再在交易所或者转而申请在其他交易
（十二）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股 场所交易或转让；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
决议通过的其他事项。 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股 过的其他事项。
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股
席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表 席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
决权的三分之二以上通过。 有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
7 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股
东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系 东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回 据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。 避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是 讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权
中作出详细说明。 就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联
交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
8 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告 监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董
董事、监事候选人的简历和基本情况。 事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）经董事会提名委员会征求被提名人意见及资格审查 （一）经董事会提名委员会征求被提名人意见及资格审查
通过后，由董事会依据相关法律法规及本章程规定提出非独立 通过后，由董事会依据相关法律法规及本章程规定提出非独立
董事候选人名单，经董事会决议通过后，以提案方式向股东大 董事候选人名单，经董事会决议通过后，以提案方式向股东大
会提请选举表决。监事会有权提出非由职工代表担任的监事候 会提请选举表决。监事会有权提出非由职工代表担任的监事候
选人，经监事会决议通过后，以提案方式向股东大会提请选举 选人，经监事会决议通过后，以提案方式向股东大会提请选举
表决； 表决；
（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出
非独立董事候选人、股东代表担任的监事候选人的提名，经董 非独立董事候选人、股东代表担任的监事候选人的提名，经董
事会、监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后， 事会、监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案； 向股东大会提出提案；
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 （三）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生； 大会或者其他形式民主选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定及本公司的有关制度执行。 及部门规章的有关规定及本公司的有关制度执行。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司单一股东 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当 致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上或者选举两名以上独
采用累积投票制。 立董事的，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分
开投票； 开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数， 其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选，但 该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选，但
每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持 每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持
有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监 票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事 事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事
候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事的得票 候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事的得票
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积 数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一； 的股份数为准）的二分之一；
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投
票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程 票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程
规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总 规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总
和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废； 和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情 （五）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情
况，以保证累积投票的公正、有效。 况，以保证累积投票的公正、有效。
9 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。 连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
10 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人 如因董事辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人
数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员人数 数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下 立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或独立董事
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 中欠缺会计专业人士，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职
生效之前，拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
本章程的规定继续履行职责。 事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 行职责。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日
效。 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
11 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所； 事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作； 作；
（十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （十六）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
12 第一百一十六条 董事会可以授权董事长在董事会闭会 第一百一十六条 董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以 期间行使董事会的相关职权，但公司重大事项应当由董事会集
上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权 体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等
内容应明确、具体。 个人行使。该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会
除董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权， 决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动 除董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，
终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动
终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
13 第一百二十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员 第一百二十八条 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
14 第一百三十条 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请 第一百三十条 审计委员会的主要职责是：
或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务 审计机构；
信息及其披露；(5)审查公司的内控制度；等等。 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
15 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： (1)根据公 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是：
司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
向董事会提出建议；(2)研究制定董事、高级管理人员的选择 建议；
标准和程序，并向董事会提出建议；(3)搜寻并向董事会推荐 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
合格的董事和高级管理人员人选并向董事会提出建议；(4)对 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审 议；
查并提出建议； (5)董事会授权的其他事宜。 （四）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
16 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1) 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；等等。 提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
17 第一百四十三条 副总经理、总监直接对总经理负责，向 第一百四十三条 副总经理、财务总监直接对总经理负
其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关
职责。
18 第一百四十四条 总经理、副总经理、总监可以在任期届 第一百四十四条 总经理、副总经理、财务总监可以在任
满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总 期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、
经理、总监与公司之间的劳动合同规定。 副总经理、财务总监与公司之间的劳动合同规定。
19 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，
告，在每一会计年度前 6 个月上半年结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计 机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计中期报告，在每
中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
计报告。 上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、及部门规章中国证监会及证券交易所的规定进行编
政法规、及部门规章中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
制。
20 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。 还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。 范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件： （二）公司实施利润分配应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值； 取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告； 的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划 3、实施利润分配后仍能满足公司正常生产经营的资金需
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金 目除外）。
股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。 （三）利润分配形式：采取现金、股票、现金与股票相结
（四）利润分配时间间隔：公司实现盈利时可以进行年度 合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，
分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分 优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可
红。 以进行中期利润分配。
（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应 （四）利润分配时间间隔：符合上述利润分配条件时，公
不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累 司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可以根据盈利情况
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 及资金需求状况进行中期现金分红。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 （五）现金分红比例：符合上述利润分配条件时，公司每
以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
红安排： 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 现的年均可分配利润的 30%。
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
到 80%； 水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 因素，按如下情况进行现金分红安排：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
到 40%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
到 20%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 到 40%；
照前项规定处理。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 到 20%；
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 照第 3 目规定处理。
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股 金股利与股票股利之和。
票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
摊薄等真实合理因素。 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，
并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利
进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
21 第一百六十七条 公司利润分配决策程序为： 第一百六十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在 求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 求等事宜。
并直接提交董事会审议。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提 交公司股东大会进行表决通过后生效。监事会应当对董事会制
交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润 定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公 根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
派发事项。 （二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况 下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
（三）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的， 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意 （三）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方
见。 案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章 的问题。
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，具体修订后的章程内容请详见《公司章程》全文，公司将在股东大会
审议通过后办理相关工商变更手续。
