华天科技:独立董事2023年度述职报告(于燮康)2024-04-02
天水华天科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
于燮康
作为天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,2023年度,本人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公
司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定,认真履行职责。自
担任公司独立董事以来,本人积极参加公司董事会等相关会议, 认真
审议各项议案, 围绕维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股
东的合法权益勤勉地开展工作。现将本人2023年度履行独立董事职
责的情况汇报如下:
一、基本情况
本人于燮康,高级经济师/高级研究员,长期从事半导体集成电
路行业的科研、生产、经营、企业管理及行业管理工作,现任无锡苏
芯半导体封测科技服务中心主任;国家集成电路封测产业链技术创新
战略联盟副理事长、中国半导体行业协会集成电路分会常务副理事长、
江苏省集成电路产业强链专班首席专家等。同时兼任杭州长川科技股
份有限公司独立董事,无锡市太极实业股份有限公司独立董事,无锡
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硅动力微电子股份有限公司(未上市)独立董事。2022 年 5 月至今
任公司独立董事。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求,不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
1、出席董事会及股东大会会议情况
2023年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,
本人积极参加董事会、股东大会,认真审阅了会议议案及相关材料,
主动参与各议案的讨论并提出合理建议,为会议做出科学决策发挥积
极作用。本人出席会议的情况如下:
出席股东大会会议情
出席董事会会议情况
况
应出席董 亲自出席 委托出席 缺席次 应出席股东 实际出
事会次数 次数 次数 数 大会次数 席次数
8 8 0 0 2 2
本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,没有投反对票
和弃权票,无委托其他独立董事出席会议情况,未对公司任何事项提
出异议。
2、出席董事会专门委员会会议情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委
员、战略发展委员会委员,积极参与各委员会事务,认真履行各委员
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会责任和义务,对会议审议的事项进行讨论,并提出了专业意见和合
理建议。本人出席专门委员会会议情况如下:
薪酬与考核委员会 提名委员会 战略发展委员会
应 出 席 实 际 出 席 应出席次 实 际 出 席 应 出 席 实 际 出 席
次数 次数 数 次数 次数 次数
2 2 1 1 1 1
(1)作为薪酬与考核委员会主任委员,主持召开薪酬与考核委
员会的会议,审议公司高级管理人员2023年度履职情况、拟定公司
2023年股票期权激励计划(草案)。
(2)作为提名委员会委员,对公司高级管理人员结构及是否符
合公司经营管理需要进行了评议、对董事候选人任职资格进行审查。
(3)作为战略发展委员会委员,根据公司实际情况及自身的专
业知识,对公司的发展战略及业务拓展等提出建议,为公司科学决策
起到了积极作用。
3、出席独立董事专门会议情况
作为公司独立董事,本人认真履行独立董事职责,应出席独立董
事专门会议1次,实际出席独立董事专门会议1次,对公司关联交易事
项进行认真审查与讨论,并独立、客观、审慎的发表表决意见。
4、行使独立董事职权的情况
(1)本人不存在提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提
议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
(2)在公司推进2023年股票期权激励计划事项中,本人受其他
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独立董事的委托作为征集人,就提交公司2023年第一次临时股东大
会审议的2023年股票期权激励计划等事项,向全体股东征集委托投
票权,征集时间为2023年12月19日至2023年12月20日。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内,本人与公司内部审计机构进行积极沟通,与会计师事
务所就公司相关问题进行有效交流,维护了审计结果的客观、公正。
6、保护投资者权益方面所做的工作
(1)关注公司的信息披露工作,对信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性进行监督,切实维护广大投资者的合法权益。
(2)关注媒体对公司的报道,协助公司推进投资者关系建设,
促进公司与广大投资者的良性互动。
(3)自觉学习证券监管部门下发的有关文件,以及相关法律法
规和规章制度,促进公司规范运作,提高对公司和投资者利益的保护
能力。
7、在公司现场工作的情况
2023年度,本人利用参加董事会的机会及其他时间,了解公司
的生产经营管理情况,对公司内部控制的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、信息披露制度执行情况、财务管理、募集资金使用等相
关情况进行监督。利用自己掌握的知识,给公司发展提供建议,帮助
公司解决遇到的问题,积极有效地履行独立董事的职责。
8、公司配合独立董事工作的情况
公司向本人提供了必要的工作条件,董事会秘书及有关人员积极
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协助配合工作,未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预本人独立行使职权的情
况。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
报告期内,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,
忠实履行独立董事职责,切实维护公司及广大投资者的合法权益。
2023年度履职重点关注事项如下:
1、应当披露的关联交易
(1)公司分别于2023年3月26日、2023年4月27日召开了第七
届董事会第六次会议、2022年年度股东大会,审议通过了《关于2023
年日常关联交易预计的议案》。根据公司日常经营需要,预计2023
年公司及控股子公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友
旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司进行采
购、销售等各类日常关联交易不超过32,250万元。
(2)公司于2023年8月28日召开了第七届董事会第九次会议,
审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》。根据公
司日常生产经营需要,公司及控股子公司增加对华进半导体封装先导
技术研发中心有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司
的日常关联交易预计不超过3,520万元。
(3)公司分别于2023年12月12日、2023年12月25日召开了第
七届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会,审议通过
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了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司华天
科技(江苏)有限公司与关联人肖智轶及其他投资主体共同发起设立
江苏盘古半导体科技股份有限公司。
上述关联交易事项的交易定价公允、公平、合理,不会影响公司
的独立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
除上述关联交易事项外,公司未在报告期内发生其他应当披露的
关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制
并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023
年半年度报告》、《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上
述报告均经公司董事会和监事会审议通过,公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、续聘会计师事务所
公司分别于2023年3月26日、2023年4月27日召开了第七届董
事会第六次会议、2022年年度股东大会,审议通过《关于聘请会计
师事务所的议案》。公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2023年度财务报表及内部控制审计机构,大信会计师事务所(特
殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养,在担任公司审计机构从事审计工作过程中,坚持独
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立审计原则,保证了公司审计工作的顺利进行。公司聘请会计师事务
所的审议及信息披露程序符合法律法规及规范性文件的要求。
4、股权激励相关事项
公司分别于2023年11月28日、2023年12月25日召开第七届董
事会第十一次会议、2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。
公司2023年股票期权激励计划的审议及信息披露程序符合法律法规
及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2023年,本人忠实地履行职责,利用自身的专业知识,独立、
客观、审慎地行使表决权,为公司的健康发展建言献策。2024年,
本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真履行职责,利用自
身掌握的专业知识和经验为公司发展提供意见和建议,为提高董事会
决策科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公司稳健经营,发挥
独立董事应有的作用。
独立董事:于燮康
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