北京市竞天公诚律师事务所上海分所
                                      关于
           天水华天科技股份有限公司
             2023 年股票期权激励计划
              调整及预留授予相关事项
                                        之
                              法律意见书




            上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
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                                二〇二四年十二月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                    法律意见书



                   北京市竞天公诚律师事务所上海分所

                      关于天水华天科技股份有限公司

       2023 年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之

                                   法律意见书



致：天水华天科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规和规范性文件以及《天水华天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《天水华天科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《期权激励计划》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所
（以下称“本所”）接受天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整股票期权（含
预留授予）行权价格（以下简称“本次调整”）及向激励对象预留授予股票期权
（以下简称“本次授予”，本次调整及本次授予以下合称“本次调整及授予”）相
关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整及授予相关的文件
及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，有关副本材料或复印件均
与正本或原件相一致；各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；公司已就有关事实进行了完整的陈述与
说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、
虚假或误导之处，且足以信赖。

     本所律师依据《公司法》 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整及授予有关的事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

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     本所仅就与公司本次调整及授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
本激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。

     本法律意见书仅供公司为本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次调整及授予所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：



     一、 本次调整及授予的决策和审批程序

     根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已经履行了如下决策和审批程序：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《天水华天科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》《天水华天科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。

     2、2023 年 11 月 28 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2023 年第一次
临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。

     3、2023 年 11 月 28 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年股票期权激励计划首


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次授予的激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会对本激励计划相关
事项进行了核查并发表了核查意见。

     4、2023 年 11 月 29 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，公司独立董事就本激励计划等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

     5、2023 年 11 月 30 日，公司在公司局域网对本激励计划拟首次授予的激励
对象名单进行公示，公示期间为 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 9 日，公司
监事会在公示期间未收到针对激励对象提出的任何异议。公司监事会核查了激励
对象名单、激励对象的身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或者
聘用协议、激励对象在公司或子公司的任职情况等有关信息，并于 2023 年 12 月
19 日披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。

     6、2023 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕
信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在《天水华
天科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内，内幕
信息知情人及首次授予的激励对象均不存在利用本激励计划有关内幕信息进行
股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

     7、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

     8、2024 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予相关
事项的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股
票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，公司对首次
授予的激励对象名单及授予数量进行调整；公司向调整后的激励对象首次授予股
票期权，首次授予的基本情况为：以 2024 年 1 月 9 日为授予日，向 2,728 名激
励对象授予股票期权 23,138 万份。公司监事会对调整后的首次授予的激励对象
名单、授予数量及首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

     9、2024 年 1 月 30 日，公司完成本激励计划首次授予股票期权的登记工作，
并于 2024 年 1 月 31 日披露了《天水华天科技股份有限公司关于 2023 年股票期
权激励计划首次授予登记完成的公告》。

     10、2024 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格


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的议案》和《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。因公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，公司需对本激励计划股票期
权（含预留授予）行权价格进行调整，调整后的行权价格为 7.24 元/份；公司向
激励对象授予预留股票期权，预留授予的基本情况为：以 2024 年 12 月 13 日为
授予日，向 245 名激励对象授予股票期权 1,472 万份。公司监事会对预留授予的
激励对象名单和本次调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。

     根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授
权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，因此本次调整及授予无需提交公司股
东大会审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的
本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》
的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。



     二、 本次调整的基本情况

     （一）调整原因

     根据《管理办法》和《期权激励计划》的规定，若激励对象在行权前公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
行权价格进行相应的调整。2024 年 6 月 12 日，公司披露了《2023 年年度权益分
派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本 3,204,484,648 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元（含税），不进行公积金转增股本、不送
红股。公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 20 日实施完毕。因此，
公司需对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整。

     （二）调整方法及结果

     根据《期权激励计划》的规定，派息时行权价格的调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格调整为：P＝P0-V=7.26-
0.022≈7.24 元/份（保留两位小数）。

     综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理


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办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定。



     三、 本次授予的基本情况

     （一）本次授予的授予日

     根据《管理办法》《期权激励计划》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

     2024 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2024
年 12 月 13 日为本激励计划预留授予的授予日。

     根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予的授予日是
公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月。

     经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《期权激励
计划》的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

     根据公司第七届董事会第十九次会议于 2024 年 12 月 13 日审议通过的《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予的
激励对象总人数为 245 人，本次授予的股票期权数量为 1,472 万份，本次授予的
股票期权的行权价格为 7.24 元/份。

     经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》《期权激励计划》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《期权激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已
经成就。

     综上，本所律师认为，本激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量
及行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的
相关规定，本激励计划预留授予的授予条件已经成就。



     四、 本激励计划涉及的信息披露

     截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披
露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信
息披露义务。



     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划的本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励
计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划调整股票期


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权（含预留授予）行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期
权激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量
及行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的
相关规定，本激励计划预留授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之
日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。



     （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份
有限公司 2023 年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》的
签署页）




本法律意见书于      年      月     日出具。




北京市竞天公诚律师事务所上海分所




负责人：                              承办律师：

                    陆 琛                              王 峰




                                                       冯 曼