证券代码：002196          证券简称：方正电机         公告编号：2024-009



                   浙江方正电机股份有限公司
            关于收到浙江证监局行政处罚决定书的公告



            本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公

        告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2023
年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（证监立案字01120230019号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023
年6月9日，中国证监会决定对公司立案，详见公司《关于收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-078）。

    2024年1月8日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政
处罚事先告知书》（浙处罚字【2024】1号）。具体内容详见公司于2024年1月9
日在指定信息披露媒体发布的《关于收到浙江监管局<行政处罚事先告知书>的公
告》（公告编号：2024-003）。

    2024年2月4日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
下发的《行政处罚决定书》（[2024]6号），现将相关内容公告如下：

    一、《行政处罚决定书》主要内容

    当事人：浙江方正电机股份有限公司(以下简称方正电机或公司),住所：浙
江省丽水市莲都区水阁工业区。

    牟健，男，1980年8月出生，时任方正电机董事、董事 会秘书、财务总监、
副总经理，住址：浙江省杭州市西湖区。
    牛铭奎，男，1972年1月出生，时任方正电机董事长、总经理，住址：上海
市嘉定区。

    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)
和2019年修订的《中华人民共和国 证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有
关规定，我局对方正电机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法
向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当
事人方正电机、牟健、牛铭奎未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已
调查、审理终结。

    经查明，方正电机存在以下违法事实：

    （一）对“三包费”的会计估计不合理

    2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有 限公司(以下简称上
海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴
机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提
供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包
费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰
当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额
分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38
元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、
-2.31%、-148.94%、-0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。

    （二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组

    2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。方
正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；2019
年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不
恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认
的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，
2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、
1,733,842.21元、32,906,876.18元 、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，
占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、
-25.26%。

    上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总
额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总
额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披
露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。

    2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
追溯调整2018年至2022年年度财务报表。

    上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、
公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。

    方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019
年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第
一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

    牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参
与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期间
公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019
年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人
员。

    牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉
谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005
年《证券法》第六 十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司前述违法行为直接负责的主管人员。

    综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比
较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积
极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与
社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

    1、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
    2、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；

    3、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督
管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事
人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督
管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管
辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

    二、对公司的影响及风险提示

    1、截至本公告披露日，公司经营一切正常，上述事项不会对公司的经营及
持续发展造成重大影响。

    2、公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为
未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规
定的重大违法强制退市的情形。

    3、对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取
经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法
规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大
投资者利益。

    4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

   特此公告。

                                     浙江方正电机股份有限公司

                                             董   事   会

                                          2024年2月5日